股票代码：002184 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：海得控制
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
沈畅、聂杰、厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合
发行股份及支付现
伙）、厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙）、郜建
金购买资产
新、莫作明、彭仲斌、叶樱
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二零二三年十二月
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简
称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有
效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及
其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重
组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和
文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本企业/本人保证在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法
规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有
关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本企业/本人所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让
本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定
存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关
投资者赔偿安排；
2-1-2
6、本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担赔偿责任。
2-1-3
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有
限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊
普通合伙）以及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机
构”）保证披露文件的真实、准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
证券服务机构及人员声明 ........................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 9
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 11
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序....................................................... 14
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见............... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划........................................... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 15
八、其他重要事项............................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
一、对主要供应商存在重大依赖的风险........................................................... 22
二、供应商合作协议不能续期的风险............................................................... 22
三、客户集中度较高的风险............................................................................... 23
四、下游行业周期波动的风险........................................................................... 23
五、市场竞争加剧的风险................................................................................... 23
六、标的资产的评估风险................................................................................... 24
七、商誉减值风险............................................................................................... 24
八、本次交易的审批风险................................................................................... 25
九、整合管控风险............................................................................................... 25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 26
二、本次交易具体方案....................................................................................... 36
2-1-5
三、本次交易的性质........................................................................................... 55
四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 56
五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 56
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 57
2-1-6
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易事项
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）》
海得控制、上市公司、
指 上海海得控制系统股份有限公司
公司、本公司
交易标的、标的公司、
指 上海行芝达自动化科技有限公司
行芝达
标的资产、目标股权、
指 行芝达 75%的股权
拟购买资产
厦门鹭芝阁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司
鹭芝阁 指
5%以上股东
厦门鹭芝海企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司 5%以
鹭芝海 指
上股东
沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、
交易对方、补偿义务人 指
叶樱
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华兴证券有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
华兴证券 指 华兴证券有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
众华会计师出具的《上海行芝达自动化科技有限公司 2021
《审计报告》 指 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表及审计报告》（众
会字（2023）第 08407 号）
众华会计师出具的《上海海得控制系统股份有限公司 2022
《备考审阅报告》 指 年度、2023 年 1-5 月备考合并财务报表审阅报告》（众会字
（2023）第 08408 号）
申威评估出具的《上海海得控制系统股份有限公司拟以发行
股份及支付现金购买上海行芝达自动化科技有限公司 75%
《资产评估报告》 指
股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申
威评报字（2023）第 0218 号）
2-1-7
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 7 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
指
号》 股票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
号》 产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《上海海得控制系统股份有限公司章程》
标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月；标的公司
报告期/报告各期末 指
2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 5 月 31 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业词汇
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程控
工业自动化 指
制
生产现场的 5 大要素：①Input 输入，如传感器、视觉等；②
Control 控制器，如 PLC、HMI 等；③Output 输出，如变频
ICORS 指
伺服、气动液压等；④Robot 机器人，如各类机械手、机器
人等；⑤Safety 安全防护，如安全控制器、安全光幕等
日本欧姆龙株式会社，自动化控制及电子设备制造商，国内
欧姆龙 指
运营主体主要为欧姆龙自动化（中国）有限公司
法国蓝格赛（Rexel）集团，能源领域电气产品多渠道及服务
蓝格赛 指
经销商
法国索能达（Sonepar）集团，是全球电气产品、电气解决方
索能达 指
案和配套服务的 B2B 分销商
菱电商事株式会社，半导体、电子元件、产业材料、自动化
菱电商事 指
节能设备等领域服务商
备注：本报告书摘要中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标
注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
2-1-8
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、
交易方案简介 鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱 8 名交易对方持有的行芝达
75%股权
交易价格（不含募集
127,830.00 万元
配套资金金额）
名称 上海行芝达自动化科技有限公司
主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化
主营业务
系统集成业务
所属行业 F51 批发业
交易标的
符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同行
其他 是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是 否
大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）本次交易评估及作价情况
其
本次拟交
交易标 评估结果 交易价格 他
基准日 评估方法 增值率 易的权益
的名称 （万元） （万元） 说
比例
明
2022 年 12 月
行芝达 收益法 171,500.00 161.07% 75.00% 127,830.00 无
31 日
2-1-9
（三）本次重组支付方式
单位：元
序 交易 持有行芝达 支付方式 向该交易对方支付
号 对方 权益比例 现金对价 股份对价 的总对价
1 沈畅 37.5810% 74,045,289.24 566,485,644.48 640,530,933.72
2 聂杰 9.3083% 17,043,655.44 141,607,169.76 158,650,825.20
3 鹭芝海 10.0000% 102,264,058.01 68,176,048.08 170,440,106.09
4 鹭芝阁 10.0000% 85,220,043.05 85,220,063.04 170,440,106.09
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 - 58,926,954.26
6 莫作明 2.3529% - 40,102,011.60 40,102,011.60
7 彭仲斌 1.8433% - 31,417,333.92 31,417,333.92
8 叶樱 0.4572% - 7,791,729.12 7,791,729.12
合计 75.0000% 337,500,000.00 940,800,000.00 1,278,300,000.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
第八届董事会第十次会
11.66 元/股，不低于定价基准日前 120
定价基准日 议决议公告日（2023 年 发行价格
个交易日公司股票交易均价的 80%
3 月 29 日）
80,686,104 股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为
发行数量
18.65%
是否设置发
行价格调整 是 否
方案
1. 该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2. 如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，该等股份不得转让。
锁定期安排
3. 在上述股份锁定期内，如由于上市公司送股、资本公积金转增股份等原
因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
4. 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
备注：2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润分配
预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元人民币
（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。本次购买资产发行股份的价格
相应调整为 11.66 元/股。
2-1-10
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套
发行股份 不超过 69,700.00 万元
资金金额
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 33,750.00 48.42%
募集配套
资金用途 补充上市公司流动资金 31,950.00 45.84%
支付交易税费及中介机构费用 4,000.00 5.74%
合计 69,700.00 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1 元/股
本次向特定对象发行股份 发行价格不低于定价基准日前 20 个
定价基准日 发行价格
发行期首日 交易日公司股票均价的 80%
发行数量 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%
是否设置发行价格调整方案 是 否
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等
事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份
锁定期安排
锁定安排。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不
超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
2-1-11
本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要开展以工业自动化控制技术、工业信息化技术及
其融合技术为主要特征的软硬件产品、系统集成与解决方案的研发、生产与销售，
业务内容包括为设备制造商提供产品解决方案、为工厂和基础设施领域的智能化
提供系统解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力提供
专用设备。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、
医疗设备及半导体等先进制造行业领域。
收购完成后，上市公司将有效融合标的公司在产品、供应链方面的能力储备，
结合标的公司在新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等制造业客户
的市场优势和经验积累，实现在工业自动化产业服务链条上的延伸，通过技术研
发与市场需求的有效整合，进一步提升对客户的服务能力，实现优势互补。本次
交易将会深化国内制造业转型升级所产生的市场红利对上市公司和标的公司的
积极影响，形成放大效应，进一步增强上市公司主营业务运营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
序号 股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
1 许泓 76,850,924 21.84% 76,850,924 17.77%
2 郭孟榕 69,948,471 19.88% 69,948,471 16.17%
3 赵大砥 8,489,594 2.41% 8,489,594 1.96%
4 高旭 6,975,000 1.98% 6,975,000 1.61%
5 许百花 1,990,000 0.57% 1,990,000 0.46%
6 吴秋农 1,912,017 0.54% 1,912,017 0.44%
2-1-12
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
序号 股东名称
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
上海名禹资产管理
有限公司－名禹精
7 1,701,841 0.48% 1,701,841 0.39%
英 1 期私募证券投
资基金
JPMORGAN
CHASE
8 1,521,635 0.43% 1,521,635 0.35%
BANK,NATIONAL
ASSOCIATION
上海名禹资产管理
9 有限公司－名禹灵 1,170,506 0.33% 1,170,506 0.27%
越证券投资基金
10 吴焕群 1,064,100 0.30% 1,064,100 0.25%
11 沈畅 - - 48,583,674 11.23%
12 聂杰 - - 12,144,697 2.81%
13 鹭芝海 - - 5,847,002 1.35%
14 鹭芝阁 - - 7,308,753 1.69%
15 莫作明 - - 3,439,280 0.80%
16 彭仲斌 - - 2,694,454 0.62%
17 叶樱 - - 668,244 0.15%
18 其他股东 180,284,282 51.23% 180,284,282 41.68%
合计 351,908,370 100.00% 432,594,474 100.00%
备注：
1、本次交易前股东名称及持股比例以上市公司 2023 年 3 月 31 日股东名册为准。
2、本表格仅考虑上市公司为购买标的资产而发行股份的影响，未考虑募集配套资金发行股
份的影响。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕，合计持股
41.72%。本次交易完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人，合计
持股 33.94%。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
2-1-13
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 350,391.25 611,974.14 312,957.92 571,646.46
负债总额（万元） 191,888.55 315,636.29 157,972.00 289,867.84
归属于母公司所有者
128,860.28 246,614.36 128,830.62 238,228.47
权益（万元）
营业收入（万元） 98,836.27 217,533.41 270,564.43 503,135.32
归属于母公司所有者
3,004.11 11,360.33 14,167.15 22,576.58
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 2,162.81 10,350.59 12,930.50 26,487.00
的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.09 0.26 0.40 0.52
扣除非经常性损益后
0.06 0.24 0.37 0.61
的每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
2.30 4.65 11.46 10.02
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.66 4.24 10.46 11.75
率（%）
资产负债率（%） 54.76 51.58 50.48 50.71
流动比率（倍） 1.54 1.42 1.59 1.39
速动比率（倍） 1.07 1.09 1.27 1.14
备注：
1、《备考审阅报告》数据未考虑募集配套资金的影响。
2、上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
加权平均净资产收益率与每股收益（含扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和每股收
益）计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》规定。
除特别说明外，本报告书摘要所涉及上述财务指标计算公式均相同。
本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者净利润将显著增加，2022
年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚未履行的决策和批准程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2-1-14
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具说明，原则性
同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为已出具承诺：“本人
承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完
毕前减持上市公司股份的计划。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“本人若持有上市公司股份
的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交
易实施完毕前减持上市公司股份的计划。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
2-1-15
告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会时，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决，行
使股东权利。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事将对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
1、本次购买资产发行股份的锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱
已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个
月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
2-1-16
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
2、本次募集配套资金发行股份的锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿安排
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿
业绩补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业
绩补偿承诺。
2-1-17
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对每股收益的影响
根据上市公司财务报告、众华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益比较情况如下：
2023 年 1-5 月 2022 年度
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
每股收益（元/股） 0.09 0.26 0.40 0.52
扣除非经常性损益后
0.06 0.24 0.37 0.61
的每股收益（元/股）
本次交易将提升上市公司的盈利能力。不考虑募集配套资金，本次交易完成
后，2022 年度、2023 年 1-5 月每股收益较大提升。
2、上市公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，
且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。
为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应
对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现
预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户
体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
2-1-18
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺
2-1-19
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承
诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承
诺：
“1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使控股股
东权利，不越权干预海得控制的经营管理活动，不侵占海得控制利益；
2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
2-1-20
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。”
（八）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
八、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，上市公司将持有行芝达 75%的股权，上市公司对标的公司剩余
股份拥有优先购买权。上市公司将根据自身业务发展情况及标的公司的经营情况，
在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时
由相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
（二）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐及华兴证券担任本次交易的独立财务顾问，
申万宏源承销保荐及华兴证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资
格和保荐承销业务资格。
2-1-21
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、对主要供应商存在重大依赖的风险
报告期各期，标的公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为
89.40%、84.79%和 84.51%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为 82.18%、
75.69%和 73.88%，存在对供应商重大依赖的风险。
标的公司为欧姆龙大中华地区（包括中国大陆、中国香港、中国澳门及中国
台湾，下同）最大的授权经销商，与欧姆龙建立了长期良好的合作关系，预计在
未来一定时期内仍将存在对欧姆龙的采购额占比较高的情形。基于标的公司与欧
姆龙历史上的销售协议均为每年签署且有效期为一年，双方未能通过长期战略协
议形成更稳固的合作关系。因此，如果未来欧姆龙经营战略发生重大变化，且标
的公司无法对上述变化作出及时调整和应对；或欧姆龙对授权经销商的准入及考
核制度发生重大变化而标的公司未能匹配相关要求，且未能及时有效拓展其他品
牌供应商，标的公司的业务发展和业绩表现将因采购依赖于欧姆龙而受到不利影
响，提请投资者关注相关风险。
在其他因素不发生变化的情况下，以 2023 年 1-5 月数据为基准，标的公司
对欧姆龙采购额变动对毛利影响的敏感性分析如下：
对欧姆龙采购额的变动比例
项目
3% 1% -1% -3%
毛利变动比例 2.22% 0.74% -0.74% -2.22%
二、供应商合作协议不能续期的风险
标的公司与诸多国内外知名工业自动化产品制造商建立了合作关系，在与供
应商的合作过程中，标的公司在产品采购的交付、数量和价格上都能获得较好的
条件。报告期内，行芝达与主要供应商签署了产品购销协议。
如果供应商调整品牌销售政策，或者标的公司因经营管理问题，违反与供应
商签署的协议约定，则可能导致标的公司被供应商下调代理资质等级、取消享受
2-1-22
的特殊条件（例如授信额度、返利条件、采购价格等），甚至可能出现不能继续
取得代理商资质、不能续期签署购销协议并取消合作的情况，那么将会对标的公
司的经营情况产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
三、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，对前五大客户的收入分别为 74,210.82
万元、135,693.51 万元和 81,779.64 万元，占当期营业收入比例分别为 42.78%、
58.35%和 68.90%。如果标的公司主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或
主要客户资信情况发生重大不利变化，或者因技术原因等因素无法满足客户的需
求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。
四、下游行业周期波动的风险
标的公司工业自动化产品主要应用于生产制造现场，属于下游行业客户的固
定资产投资，该等投资意愿与宏观经济景气度、产业政策支持力度以及行业周期
波动相关，具有一定的周期性。报告期内，标的公司自动化产品的下游行业主要
包括新能源汽车、光伏、半导体、消费电子等制造行业，随着近几年上述行业发
展态势良好，标的公司工业自动化产品业务迎来了快速发展阶段。
若未来国内外宏观经济形势和产业政策发生变化，下游行业景气指数出现周
期性波动，相关行业客户的发展状况将可能会受到影响，可能会对行芝达的经营
业绩产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、市场竞争加剧的风险
近年来，随着工业自动化产品市场规模的不断发展扩大，国内外工业自动化
产品制造商、代理商也加大技术研发和市场开拓力度，以实现产品市场份额的进
一步提升。一方面，国际大型工业自动化产品综合服务商如蓝格赛、索能达和日
本的菱电商事等积极拓展我国市场，构建并扩展销售渠道，进一步加剧了工业自
动化产品行业竞争的激烈程度；另一方面，国内工业自动化品牌厂商的迅速崛起，
加速了国内外工业自动化品牌产品的市场竞争，因此上游品牌厂商竞争加剧会对
其自身产品市场份额产生影响，进而对标的公司未来市场竞争增加了不确定性。
2-1-23
综上，若未来行芝达不能持续增强市场竞争力，提升竞争优势，将面临无法
应对市场竞争而导致市场份额下降、业绩下滑的可能，提请投资者关注相关风险。
六、标的资产的评估风险
根据申威评估出具《评估报告》，申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日，分别采用资产基础法、市场法和收益法对标的公司进行了评估，最终选择收
益法评估结果作为评估结论。标的公司的评估情况如下：
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，行芝达归属于母公司所有者权益账面
价值为 65,690.74 万元，采用收益法的评估测算结果为 171,500.00 万元，评估增
值 105,809.26 万元，增值率为 161.07%。
本次评估结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的，标的公司均采用收益法评估结果作为最终
评估结论。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、
尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，且其评估结论
对收入成本比较敏感，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情
况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投
资者注意相关估值风险。
七、商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。截至 2023 年 5 月末，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易
新增商誉金额（本次交易支付的成本与 2022 年 1 月 1 日取得行芝达可辨认净资
产公允价值之间的差额）为 92,411.07 万元，占交易完成后 2023 年 5 月末上市公
司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为 15.10%、37.47%，占上市公
司总资产与净资产比例较高。
本次交易前后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值
测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将面临减值风险，将直接
减少上市公司的当期利润，甚至存在因计提商誉减值准备导致亏损的风险，提请
投资者关注相关风险。
2-1-24
八、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行深交所审核、中国证监会注册等报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将对双
方的业务分工、管理职责、资金运用等进行整合。
如果重组完成后双方业务及人员的整合未能达到预期的效果，以及在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会影响上市
公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期，提请投资者关注相关风险。
2-1-25
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、国家战略带动制造业转型升级
工业自动化行业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业
产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。任何需要提升生产
效率的先进制造业都需要使用自动化控制技术和装备，包括汽车制造、工程机械、
消费电子、半导体产业、化工、冶金、医药制造等，并对各制造厂商在生产环节
和制造水平都提出了更高的要求，制造业厂商对于生产现场的自动化升级需求强
烈。
2021 年 3 月，全国人民代表大会发布《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出深入实施智能制造和绿色制
造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。为落实上述
目标，工信部、国家发改委等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，明
确了未来的重点发展方向，提出深入推进制造业数字化转型、智能化升级，为促
进制造业高质量发展、加快制造强国建设、构筑国际竞争新优势提供有力支撑。
推进智能制造，关键要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以
数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链和产业集群等载体，构建虚实
融合、知识驱动、动态优化、安全高效的智能制造系统。上述政策的出台为行业
发展提供了良好的制度环境和经营环境，从而推进行业的产业升级及战略性调整，
对上市公司及标的公司的健康发展提供了良好的制度与政策环境，为行业的平稳
发展提供了重要保证。
2、工业数字化、智能化、绿色化转型，渗透率将进一步提升
加快推进工业自动化向数字化、智能化、绿色化协同转型已成为发展共识。
新一代信息通信技术与工业自动化技术的深度融合，将提高生产制造效率，构建
数字化、智能化工厂。数字技术对工业节能提效具有加速作用，通过对产品绿色
设计、生产工艺优化、能源管控、工序协同和资源调度等实施智慧管理与优化，
2-1-26
实现能源利用效率提升，进一步实现绿色化。在国内制造业从自动化向数字化、
智能化、绿色化升级的背景下，工业自动化设备的渗透率将会进一步提升，市场
需求将会持续增长。
一方面，伴随着现代经济社会对于产品质量以及定制化需求的提升，需要在
大批量生产技术基础上，不断由自动化向数字化、智能化、绿色化方向发展，进
而实现生产过程智能化，对各个生产环节、工艺难度、制造水平、能源利用效率
的要求都在提升，而人工操作的不确定性和不稳定性也一定程度上会导致误差和
安全性风险，因此进一步促生了对于工业自动化产品的强烈需求。
另一方面，在能源变革的大背景下，“碳中和”将提升钢铁、化工、电力等
传统行业对于信息化、自动化设备新增与改造需求，产业链的回暖也将进一步有
助于工业数字化、智能化、绿色化的渗透与需求兑现，充分发挥数字技术对工业
能效提升的赋能作用，推动构建状态感知、实时分析、科学决策、精确执行的能
源管控体系，加速生产方式数字化、绿色化转型。
因此，标的公司所处的行业作为工业自动化领域中的重要环节，在推动先进
制造业生产现场向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要
的作用，随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，工业自动化设
备的渗透率将会进一步提升，进而带动工业自动化行业的蓬勃发展。
3、低碳化转型推动数字化、绿色化协同发展
当前，全球经济下行压力不减，数字化和绿色化正成为加速全球经济复苏的
新动能。党的二十大报告指出，要“优化基础设施布局、结构、功能和系统集成，
构建现代化基础设施体系”“推动绿色发展，促进人与自然和谐共生”，这为新
时代推进数字基础设施建设、加强数字化和绿色化协同发展指明了方向。党中央、
国务院高度重视经济社会数字化和绿色化发展，《“十四五”国家信息化规划》
指出，要“深入推进绿色智慧生态文明建设，推动数字化绿色化协同发展”“以
数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”。“双化协同”战略的提出进一步明
确了数字化与绿色化相互支撑、互相促进的协同关系和重要作用。
以数字化引领绿色化发展、以绿色化带动数字化转型。近年来，我国数字化
进程加速，“数字中国”成为国家战略，数字基础设施建设稳步推进，数字经济
2-1-27
成为驱动社会经济发展的核心力量。立足我国 2030 年“碳达峰”和 2060 年“碳
中和”的承诺目标，如何更好地推动数字技术和数字基础设施助力实现国家“双
碳”目标成为新时代的重要议题。数字技术、数字基础设施与传统产业的融合将
进一步推动产业数字化和绿色化转型，释放全领域数据价值，提高全过程生产效
率，降低全链条能源消耗，实现生产效率和能源效能的双提升。大数据、5G、
人工智能等数字技术由单点应用向全面协同演进，数字基础设施和数字产业规模
加速扩张，我国数字产业节能降碳成为亟待破解的关键问题。为此，“双化协同”
战略既关注数字化如何赋能绿色化发展，也要充分发挥绿色化对数字化的牵引带
动作用。
因此，数字化作为绿色化低碳转型的关键之一，能够赋能重点行业绿色低碳
化发展，通过运用大数据、人工智能技术等信息化技术，实现与自动化软硬件设
备的协同效应，进而提高应对生态环境变化的能力，更好地释放数字技术节能降
碳的潜力，全方位深化各领域数字化减碳应用。
4、服务型制造助力产业高质量发展
根据十五部门颁布的《关于进一步促进服务型制造发展的指导意见》（工信
部联政法〔2020〕101 号）：“服务型制造是制造与服务融合发展的新型制造模
式和产业形态，是先进制造业和现代服务业深度融合的重要方向。积极利用工业
互联网等新一代信息技术赋能新制造、催生新服务，加快培育发展服务型制造新
业态新模式，促进制造业提质增效和转型升级，为制造强国建设提供有力支撑。”
2021 年 9 月，上海市相关单位推出《上海市推动先进制造业和现代服务业
深度融合发展的实施意见》（沪经信生〔2021〕766 号），就基于需求驱动的服务
型制造作出明确：“鼓励企业在研发、供应链、制造、运维等过程中加大交互式
服务投入，开展用户协同、发展共享制造，提供技术研发、在线培训、供应链优
化等信息咨询服务。引导具有数字资源与数字服务能力的企业强化对制造业的支
撑，开展服务型制造试点示范培育，推动智能产品服务、创新设计、个性化定制、
信息增值服务、科技创新等服务型制造重点模式的应用与推广。”
2-1-28
因此，随着市场化进程的加快，行业资源向优势企业集中，企业由产品供应
商向提供成套设备、安装工程和售后服务转变的趋势明显，企业管理的重心不仅
仅围绕产品，未来需要重点关注的是技术与服务的平衡发展。
上市公司海得控制作为国家工信部认定的“服务型制造”、“新一代信息技
术与制造业融合发展”示范企业，通过先进制造业和现代服务业的深度融合与新
一代信息技术与制造业的深度融合，成为国家新经济高质量发展的行业推动者。
上市公司通过整合优化资源配置，加快产品技术、应用技术、集成技术的市场化
步伐，以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一代的信
息化技术应用，针对智能制造行业客户数字化、智能化需求日益增长的市场趋势，
以数字化为基础，以自动化和信息化“两化”融合应用为方向，围绕生产制造过
程中产生的“数据”的纵向集成及横向连接布局产品，围绕工业软件的开发与应
用，通过聚焦“数据”，构建“软”实力，按照“连接、融合、优化、智能”的
推进步骤，为广大工业领域用户提供最具竞争力的智能制造产品和解决方案，助
力客户提升生产效率、实现数据价值、保障运营安全。
行芝达作为在行业内深耕多年的服务商，已经建立了一支行业经验丰富、响
应速度迅速、技术水平过硬的专业团队，技术服务内容覆盖产品选型、市场预判、
产品安装、参数调整、优化产品运行功能、产品使用培训、售后服务等内容，形
成了“客户资源+产品性能+技术服务”的业务模式，形成了自身的技术服务优势。
行芝达业务团队可基于对生产现场的自动化生产工艺及生产流程以及各类自动
化产品部件性能与功用的深刻了解，快速准确洞察客户对于生产现场的自动化需
求，进而为客户提供与之匹配的解决方案或相应产品。
因此，本次交易完成后，行芝达突出的技术服务优势符合服务型制造的发展
战略，能够契合上市公司围绕智能制造业务发展的核心，同时以数字化与绿色化
两大赛道为业务发展的双翼，未来将通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动
与资源协同，形成包括产品技术、应用技术、集成技术的综合竞争能力和服务能
力，推动上市公司主营业务快速可持续发展。
2-1-29
5、工业自动化行业应用领域快速发展
工业自动化设备应用行业广泛，包括汽车制造、工程机械、石油化工、冶金、
物流仓储、医药制造、消费电子、半导体产业等现代制造工业，均需要使用工业
自动化控制技术和装备提升生产效率。
近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，
中国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业
自动化市场规模不断增长。根据华经产业研究院数据，全球工业自动化设备的市
场规模呈现出逐年递增趋势，预计到 2023 年将达到 3,066.7 亿美元，2022-2027
年的年均复合增速为 7.8%。根据中国工控网发布的《2022 中国工业自动化市场
白皮书》统计，2021 年中国工业自动化市场规模达到 2,541 亿元，同比增长 21.7%，
其中产品市场规模 1,839 亿元，服务市场规模 702 亿元。预计 2022-2025 年中国
工业自动化市场将保持超过 10%的年均复合增长率。
伴随着近几年新能源、半导体、消费电子、汽车工业等新兴经济产业良好的
发展态势，工业自动化产品市场处于高速发展阶段，尤其是新能源汽车、光伏等
行业的增速较高，未来有望进一步带动工业自动化行业的整体需求。
6、劳动力成本上升导致工业自动化设备需求持续增长
随着我国人口红利优势逐渐减弱，劳动力成本上升的问题困扰着越来越多的
制造业企业，制造业厂商产业升级的压力与日俱增，工业自动化设备在各个行业
中的广泛应用和替代将会成为制造业转型升级的必然趋势。目前，较为传统的食
品饮料、纺织、快消品等行业的生产依然以人力密集型为主，现阶段自动化程度
较低。未来随着人口红利进一步减弱，制造业企业若要维持竞争力，就需要对生
产线进行自动化改造，使用工业自动化设备代替大量劳动力的工作，由此促进工
业自动化设备的需求扩张。
因此，传统制造工业由人力密集型向工业自动化转型的过程将会促进工业自
动化需求的增长，带动工业自动化行业的蓬勃发展，整体发展前景广阔。
7、制造业国产替代趋势促进工业自动化产品需求增长
在我国制造产业升级的大背景下，我国工业自动化进一步向数字化、智能化、
绿色化转型的趋势下实现国产替代的发展目标明确。我国制造业要缩小与发达国
2-1-30
家的差距，需要在大批量生产技术基础上，不断创新研发，并坚定不移的向数字
化、智能化、绿色化方向发展，保证产品质量的同时进一步提高生产效率。
近几年，国际贸易摩擦加剧，我国对相关领域核心部件的“自主、安全、可
控”的需求更为迫切，国产替代趋势将会促进国内制造业设备厂商及产品制造商
对于关键设备、零部件的需求增长，该趋势将进一步推动工业自动化产品的市场
需求，为工业自动化产品行业提供了良好的增长动力。
8、行业竞争格局促生产业链整合
目前，工业自动化产品具有产品类别、客户资源、应用领域多元化的特点，
国内工业自动化产品的分销商由于受到资金、人员、资源、经验等因素的限制，
普遍规模较小，处于高度分散的市场格局，进而也导致了单个分销商难以通过竞
争打破壁垒、攫取竞争对手代理产品线及客户。鉴于此，在自身的发展过程中，
通过并购整合的方式构建竞争优势，已经成为了行业内企业做大做强的必经之路。
分销商作为工业自动化领域中的重要流通环节，在推动先进制造业生产现场
向自动化、数字化、智能化、绿色化转型发展的进程中具有重要的作用。借鉴国
外行业大型分销商的成熟经验，在自身顺应行业发展需要、把握整体发展趋势的
同时，通过并购实现客户资源互补、产品类别互补、应用领域经验互补是分销商
整合的重要考虑因素，行业内分销商的优势互补将是公司增强竞争优势、巩固行
业地位、提升市场知名度的有效路径。
9、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。
上述并购政策的出台更有利于上市公司产业整合和资源优化，在这一背景下，
上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力
的政策支持。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
2-1-31
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。在业务层面，双方将共同研讨上市公司现有技术实力对于
标的公司的赋能，包括技术研发对于标的公司现有客户、产品、渠道方面的应用，
拟通过共同研发、设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产
品综合竞争力，为下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公
司的盈利能力，最终实现资本市场的资源优化配置目标。
（二）交易目的
1、提升上市公司持续盈利能力，实现上市公司股东价值最大化
在全面迈向工业 4.0 的过程中，工业互联网是工业数字化转型与制造业高质
量发展的关键，而工业自动化是工业互联网的基础和前提，信息化则是工业自动
化重要发展方向。上市公司深谙“两化”融合发展的重要性和必要性，坚定了数
字化、智能化、绿色化发展的决心，通过内外部资源的整合优化与协同合作，加
快互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳
健、持续发展所需的技术、产品与服务能力。上市公司将借助本次收购标的公司
的契机，继续保持敏锐的战略洞察力和高效的业务推进力，为行业与社会创造更
大的价值。
上市公司目前主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源
业务等三大板块。业务分别是为设备制造商的自动化与智能化生产场景提供综合
的产品解决方案和技术服务、为工厂和基础设施领域的数字化与智能化提供系统
解决方案、利用同属自动化领域范畴的电力电子技术为新能源电力及源网荷储提
供专用设备及系统等。上市公司所覆盖的下游包括电力、交通、化工、冶金、矿
产、制药、市政等行业客户。
行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产
品销售业务与工业自动化系统集成业务。自成立以来，标的公司所覆盖的下游领
域包括新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备、半导体等制造工业，具备满足
复杂工业场景需求的系统解决方案能力，为客户提升工厂自动化（FA）水平。
行芝达具有较强的盈利能力，下游行业客户具有良好的发展前景，与上市公
司下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化下游客户业
2-1-32
务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政
策以及上市公司的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高
产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力，上市公司在供应链管理、
技术支持服务等方面能够更好地满足上下游需求，从而进一步巩固产品线优势，
增强客户粘性，提高市场份额。其次，随着上市公司覆盖客户群体范围的不断增
加，包括部分具备行业影响力的大型客户，上市公司的销售渠道价值得以增强，
从而提高了对原厂的议价能力及产品线代理权获取能力。最后，本次交易完成后，
上市公司可充分利用自身平台的研发优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，
提高标的公司在工业自动化产品行业的销售能力和综合服务实力，并利用和复制
上市公司在工控领域开展数字化与智能化业务的相关产品和行业应用方案，为其
所在行业客户提供更广泛的数字化、智能化软硬件产品，加快其业务拓展的力度、
广度和深度，进一步提升标的公司的核心竞争力，进而提升上市公司的整体盈利
能力。
本次交易完成后，行芝达将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并范
围，本次交易的顺利实施将提升上市公司营业收入和净利润水平，切实提高上市
公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益，实现上市
公司股东价值最大化。
2、发挥协同效应，促进上市公司业务发展
上市公司以多年积累的自动化信息化产品和集成能力优势为基础，结合新一
代的信息化技术应用，在工业互联网领域着力构建并完善“以用户需求为核心”
的服务型制造能力，力争成为国内工业控制领域与新能源领域服务型制造的领先
企业。
本次交易是上市公司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公
司在行业、技术、产品等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售
渠道和行业应用与服务方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，
标的公司强于控制系统的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数
据交互层和业务管理层。并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应
用全面解决方案产生显著的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发
2-1-33
展壮大，有利于提高上市公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场
和客户的相对优势不断开发自主可控的应用技术和产品。
上市公司以打造“一张坚强柔性的工业网络、一个专业开放的软件中台、一
个集散可信的数据计算平台”为核心技术的基础应用能力，持续提升信息系统
（IT 层）和工控系统（OT 层）相融合的系统集成能力，形成覆盖“云-管-边-端”
的智能化系统解决方案的集成能力与服务能力。在数字化和绿色化双轨并行的战
略指引下，连接、融合、开放是产业发展的主旋律，而 OT 层作为整体数字化架
构中的重要数据来源，是企业数字化的基石，对于推进传统企业数字化、智能化、
绿色化转型意义重大。标的公司行芝达专注于生产现场控制和执行层面的核心元
素 ICORS，为自动化、智能化生产场景提供综合的产品和技术服务，而上市公
司海得控制是国内工业信息化和自动化领域领先的并拥有自主核心技术的产品
制造商和系统集成服务商，专注于工业电气自动化、信息化及新能源高端专用装
备等领域的产品配套及服务，二者在工业自动化和信息化领域将形成显著的优势
互补关系，符合“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求。
本次交易完成后，双方将共同研讨海得控制现有技术实力对于行芝达的赋能，
包括技术研发对于行芝达现有客户、产品、渠道方面的应用，拟通过共同研发、
设计实现产品和技术的互相导入，拓宽公司产品系列，提升产品综合竞争力，为
下游客户提供更全面的工业自动化产品及服务的选择，提升公司的盈利能力。
3、产业并购是上市公司战略发展的重要一环
上市公司海得控制在加快内生自主发展的步伐与外延投资兼并相结合的双
轮驱动模式下，制定了重要的业务发展战略纲要。本次并购行芝达是上市公司加
快契合发展战略的行业生态建设与投资兼并步伐的重要一步，并全面增强自动化、
信息化、数字化、智能化、绿色化的产品技术能力及其融合技术的系统解决方案
能力，形成市场、产品、技术和解决方案合纵连横的竞争优势。
信息技术与制造业的深度融合，促进自动化与信息化产品与技术的快速融合，
促进制造业向数字化和绿色化的转型升级，促进行业向国产替代、自主可控为目
标的方向发展。上市公司总结上市以来在自动化、信息化、新能源主营业务发展
的经验，积极践行国家“十四五规划纲要”和党的二十大提出的“推动数字化绿
2-1-34
色化协同发展”、“以数字化引领绿色化，以绿色化带动数字化”的发展要求，
确立了以智能制造为主营业务发展的核心，以数字化和绿色化二大赛道为业务发
展的方向。上市公司通过技术、产品、营销三项能力的啮合驱动和“二大赛道”
协同增强综合竞争能力的战略，进一步明确了数字化与绿色化发展相互支撑、互
相促进的业务发展方向，为全面推进上市公司可持续发展奠定了基础。
上市公司智能制造业务发展战略是以积累的自动化信息化产品和集成能力
优势为基础，结合新一代信息化技术应用和绿色发展的理念，不断增强核心竞争
能力。一方面，建设以数字化为基础，以自动化与信息化融合应用为方向，渐进
式帮助客户实现智能化应用的需求；以电力电子、能效管理等技术手段推动制造
业高端化、智能化、绿色化，大力发展绿色经济，清洁能源等产业，拥抱“双碳”
经济，实现绿色发展。另一方面，通过内外部资源的整合优化与协同合作，以业
务为起点，以市场为纽带，以生态求共赢，以契合公司发展战略为出发点，加快
互补性投资兼并的步伐，稳步扩大主营业务规模，提升智能制造业务快速、稳健、
持续发展所需的技术与产品能力。
根据上市公司制定的发展战略，通过外延式发展战略，不断增强产品能力、
技术应用能力、市场整合能力，有利于提升上市公司在工业自动化控制领域的竞
争力。
4、标的公司借助上市公司融资平台功能，优化资本结构，把握市场机遇
标的公司作为一家高速发展的工业自动化领域解决方案提供商，在业务规模
进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，资本规模及对外融
资能力有限，本次交易前，其生产经营依赖银行借款和自有资金。
本次交易后，行芝达纳入上市公司合并范围，标的公司在上市公司的助力下
融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶
颈、降低融资成本。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于
增强标的公司信用资质，从而开发更多优质客户资源，有效提高标的公司整体的
运营效率。因此，本次交易的顺利实施有利于行芝达优化资本结构，实现经营规
模的持续扩展，不断提升竞争优势及盈利能力。
2-1-35
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、
郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱持有的行芝达 75%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、交易对价及定价依据
根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第 0218 号），
申威评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取资产基础法、市场法和
收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，行芝达
股东全部权益的评估价值为 171,500.00 万元，75%股权的评估值为 128,625.00 万
元。经双方协商确定以收益法评估结果为交易作价参考依据，标的资产的最终交
易对价确定为 127,830.00 万元。
4、支付方式
标的资产交易价格的 26.40%以现金方式支付，剩余 73.60%的交易价格以发
行股份的方式支付。
（1）现金支付
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册
文件送达上市公司为准）起 5 个工作日内，支付首笔现金对价即现金对价总额的
30%；在完成交割日后的 6 个月内，支付现金对价尾款即现金对价总额的 70%。
（2）股份支付
2-1-36
上市公司在取得中国证监会同意本次交易注册之日（以中国证监会同意注册
文件送达上市公司为准）起 30 个工作日内，完成法律法规要求的程序后，协助
交易对方向登记结算公司办理上市公司新发股份的登记手续。
5、发行定价基准日及发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第十次会议的决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票
交易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 15.00 12.00
前 60 个交易日 15.52 12.41
前 120 个交易日 14.69 11.75
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.76 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。上市公
司 2022 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 11.66 元/股。最终发行价格需经深交所审核通过并经证监会同意注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
2-1-37
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行
价格。
2023 年 5 月 29 日，上市公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度
利润分配预案》，以上市公司总股本 351,908,370 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金 1 元人民币（含税）。2023 年 7 月 20 日，上述利润分配事项实施完毕。
本次购买资产发行股份的价格相应调整为 11.66 元/股。
如中国证监会或深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相
应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 11.66 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 80,686,104 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 18.65%。上市公司本次发行股份购
买资产的发行股份数量具体如下：
本次交易标的 向该交易对方支付 其中：股份对价 发行股份数
序号 交易对方
公司权益比例 的总对价（元） 金额（元） 量（股）
1 沈畅 37.5810% 640,530,933.72 566,485,644.48 48,583,674
2 聂杰 9.3083% 158,650,825.20 141,607,169.76 12,144,697
3 鹭芝海 10.0000% 170,440,106.09 68,176,048.08 5,847,002
4 鹭芝阁 10.0000% 170,440,106.09 85,220,063.04 7,308,753
5 郜建新 3.4573% 58,926,954.26 - -
6 莫作明 2.3529% 40,102,011.60 40,102,011.60 3,439,280
7 彭仲斌 1.8433% 31,417,333.92 31,417,333.92 2,694,454
8 叶樱 0.4572% 7,791,729.12 7,791,729.12 668,244
合计 75.0000% 1,278,300,000.00 940,800,000.00 80,686,104
2-1-38
最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量
为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支
付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行
价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
7、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、
彭仲斌、叶樱。
8、锁定期安排
本次重组的交易对方沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、莫作明、彭仲斌、叶樱
已出具承诺：“本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股
本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
本次重组的交易对方鹭芝阁、鹭芝海的合伙人已出具承诺：“在本企业通过
本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内（即自股份发行结束之日起 36 个
月内），本人不以任何方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
9、标的资产过渡期间损益安排
各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在过
渡期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专
项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。
2-1-39
过渡期内，如标的资产因盈利或其他原因导致的归属于母公司所有者的权益
增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的资产因亏损或其他原因
导致的归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分在上市公司聘
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的 30 日内，由交易对方以现
金方式向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
11、资产交割
在本次交易取得中国证监会同意注册批文之日起，并且上市公司支付完成首
笔现金对价之日起 5 个工作日内向市场监督管理部门申请办理标的资产的股权
变更登记。标的资产完成工商变更登记并过户至上市公司名下之日为本次交易的
交割日。自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利及利益，承担标
的资产相关的一切风险及义务。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
3、发行定价基准日及发行价格
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对
象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
2-1-40
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与各方协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整，具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 69,700.00 万元。本次募集配套资金股票的认
购数量计算公式为：本次募集配套资金股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的
认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本次交
易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
2-1-41
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增
股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方基于本次交易取得股份因上市公司发生送
股、资本公积转增股本等原因而导致增持的部分，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上市公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充上市公司流动资金等，具体如下：
拟使用募集资金金额（万 使用金额占全部募集
序号 项目
元） 配套资金金额的比例
1 支付本次交易的现金对价 33,750.00 48.42%
2 补充上市公司流动资金 31,950.00 45.84%
3 支付交易税费及中介机构费用 4,000.00 5.74%
合计 69,700.00 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，
对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
2-1-42
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次募
集配套资金发行完成上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享
有。
（三）业绩承诺、补偿安排
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
1、业绩承诺
标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三个会计年度实现的净利润分别不低于
1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元。上述净利润是指标的公司经审计的合并报表归属
于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
2、业绩补偿
业绩补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”。
3、补偿保障措施
交易对方承诺：因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让；通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩承诺期内不得
设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权利，以保证该等对价股份用于履行业
绩补偿承诺。
（四）减值测试补偿
在业绩承诺期届满之后，由会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业
绩承诺期结束后的《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《重大资产重组
业绩承诺期届满减值测试专项报告》。
当标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补
偿义务人累积补偿现金总额）时，补偿义务人（即交易对方）应向上市公司就标
的资产减值情况另行补偿。
2-1-43
另需补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿金额。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，且在业绩
承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净利润≥当
年度承诺净利润×85%）时，以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超
额业绩奖励：
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润－累计承诺净利润）×奖励比例
奖励比例为：超过业绩承诺 20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩
承诺 20%以上的部分，奖励比例为 100%。
业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易作价总额的 20%；超额业
绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担。
1、超额业绩奖励的原因
超额业绩奖励主要是为了保证标的公司管理团队及核心员工的稳定性，调动
其经营管理的积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，为标的公司实现预
期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2、超额业绩奖励的依据和合理性
本次交易中超额业绩奖励的设置是交易双方依据《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等相关规定协商确定，以双方共同签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》为依据。
超额业绩奖励为标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润超过累计承诺净
利润为基础，且超额业绩奖励金额累计不超过本次交易价格的 20%；激励对象为
标的公司管理团队及核心员工。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，超额业绩奖励符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的要求，有利于保证标的公司
管理团队和核心员工的工作积极性和团队稳定性，奖励标的公司员工的同时，上
2-1-44
市公司也获得了标的公司带来的超额回报，亦符合上市公司并购重组的一般交易
惯例，具有合理性。
3、相关会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号
——职工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项
支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。
本次超额业绩奖励每年计入标的公司当期费用，最后按计提超额奖金后的净利润
作为《专项审核报告》的净利润依据。
4、可能对上市公司造成的影响
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司管理团队和
核心员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报；超额业绩奖励的
设置，是为了调动标的公司管理团队和核心员工的积极性。
因此，业绩奖励整体对上市公司财务状况、未来经营具有正面影响。
（六）关于业绩承诺与业绩补偿情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说明
1、相关业绩承诺与业绩补偿安排的原因及合理性
（1）交易标的具有较好的盈利能力，本次交易可提高上市公司盈利能力和
持续经营能力，符合行业特点和发展趋势及上市公司发展战略
①报告期内，标的公司经营业绩良好
报告期内，标的公司经营财务指标如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月 同比增幅 2022 年度 同比增幅 2021 年度
营业收入 118,697.14 22.49% 232,570.89 34.06% 173,483.46
营业成本 96,319.94 24.07% 186,327.65 33.77% 139,290.45
利润总额 14,807.25 120.18% 16,139.98 1529.61% 990.42
净利润 11,184.16 132.21% 11,559.38 2263.54% 489.07
归属于母公司所
11,277.91 133.46% 11,593.96 743.03% -1,803.03
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 11,053.33 43.73% 18,456.72 302.99% 4,580.00
司所有者的净利
2-1-45
润
备注：
1、2023 年 1-5 月使用年化数据与上年对比；
2、上年为负值时，该数值以绝对值列示。
报告期内，标的公司实现营业收入 173,483.46 万元、232,570.89 万元和
118,697.14 万元，净利润 489.07 万元、11,559.38 万元和 11,184.16 万元，呈现较
快增长态势，原因主要系：在智能制造产业的升级大周期叠加国内鼓励高端装备
制造业相关政策推进下，新能源汽车、光伏和消费电子等产业链中的 OEM 厂商、
系统集成商及终端用户等中下游客户对高端智能装备控制系统等自动化产品需
求增加；标的公司作为一家专业工业自动化产品解决方案提供商，凭借卓越的技
术服务能力、一站式采购以及供应链管理能力，为先进制造行业的自动化、智能
化应用场景提供在生产现场执行层面所必须的完整产品组合和技术服务，有效解
决制造行业客户的需求痛点，其以解决方案型销售为主的工业自动化产品销售和
系统集成业务实现了快速增长。
②本次交易有利于提高上市公司盈利能力和持续经营能力
根据上市公司 2022 年度、2023 年 1-5 月财务报表，以及众华会计师出具的
《备考审阅报告》（众会字（2023）第 08408 号），上市公司本次交易前后合并
报表主要财务数据对比如下：
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
前 后（备考） 前 （备考）
资产总额（万
350,391.25 611,974.14 74.65% 312,957.92 571,646.46 82.66%
元）
归属于母公司
所有者权益 128,860.28 246,614.36 91.38% 128,830.62 238,228.47 84.92%
（万元）
营业收入（万
98,836.27 217,533.41 120.09% 270,564.43 503,135.32 85.96%
元）
归属于母公司
所有者的净利 3,004.11 11,360.33 278.16% 14,167.15 22,576.58 59.36%
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司所有者 2,162.81 10,350.59 378.57% 12,930.50 26,487.00 104.84%
的净利润（万
元）
2-1-46
2023 年 1-5 月/2023 年 5 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易 本次交易 本次交易后
增幅 增幅
前 后（备考） 前 （备考）
每股收益（元/
0.09 0.26 188.89% 0.40 0.52 30.00%
股）
扣除非经常性
损益后的每股 0.06 0.24 300.00% 0.37 0.61 64.86%
收益（元/股）
上升 下降
加权平均净资
2.30 4.65 2.35 个 11.46 10.02 1.44 个
产收益率（%）
百分点 百分点
扣除非经常性
上升 上升
损益后加权平
1.66 4.24 2.58 个 10.46 11.75 1.29 个
均净资产收益
百分点 百分点
率（%）
本次交易完成后，上市公司资产总额规模、归属于母公司所有者权益规模、
收入规模、利润水平、每股收益等指标将有较大提升，财务状况、盈利能力将得
以改善；有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
③本次交易符合行业特点、发展趋势，符合上市公司发展战略
标的公司的经营契合行业发展趋势，贴合下游行业需求。标的公司主营业务
为工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，是一家工业自动化领域
解决方案提供商，覆盖的下游领域包括新能源汽车、光伏、消费电子、半导体、
医疗设备等制造工业行业。我国为制造业大国，目前正向工业数字化、智能化、
绿色化转型，工业控制及工业自动化的渗透率将进一步提升；劳动力成本上升导
致工业自动化设备需求持续增长，工业自动化行业应用领域快速发展；国产替代
趋势促进工业自动化产品需求增长。
通过并购做大做强符合行业特点和发展趋势。工业自动化产品具有产品类别、
客户资源、应用领域多元化的特点，行业内销售商仍处于规模偏小、高度分散的
市场格局。在发展过程中，通过并购整合的方式能够快速扩大市场占有率，有利
于形成品牌、口碑等竞争优势。
本次交易具有较强的协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易是上市公
司智能制造整体发展战略的重要举措，标的公司与上市公司在行业、技术、产品
等方面互补优势显著，尤其在产品类型、客户群体、销售渠道和行业应用与服务
方面存在诸多可叠加的市场与应用技术优势互补的空间，标的公司强于控制系统
2-1-47
的执行层与控制层，上市公司强于控制系统的控制层、数据交互层和业务管理层。
并购完成后将对行业客户的自动化、数字化与智能化应用全面解决方案产生显著
的协同效应，有利于上市公司在工控领域业务的不断发展壮大，有利于提高上市
公司相关业务的市场占有率，有利于上市公司利用市场和客户的相对优势不断开
发自主可控的应用技术和产品。
（2）本次交易业绩承诺及补偿条款的相关情况说明
①净利润差额补偿条款具有限制条件，仅在基本完成业绩承诺的基础上适用
A、业绩补偿安排详见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（四）业绩承诺与补偿”
（以下简称“（四）业绩承诺与补偿”）。其中，特定条件下，交易对手方仅就实
现净利润与累计承诺净利润的差额部分进行补偿，具体补偿形式如下：
当期应补偿金额=（最后一个会计年度承诺净利润－最后一个会计年度实现
净利润）－（截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润-截至倒数第二
个会计年度标的公司累计承诺净利润）－（已补偿股份数量×发行价格）－已补
偿现金金额（如果按前述公式计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回）
该补偿形式仅于同时满足以下特定条件后适用：
a、标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度
实现净利润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利
润<当年承诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度
期末累计承诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润）；
b、截至倒数第二个会计年度标的公司累计实现净利润>截至倒数第二个会计
年度标的公司累计承诺净利润（即前两年累计承诺净利润已完成）。
B、最后一年补偿安排的影响金额测算
若最后一年未完成业绩承诺，但符合“（四）业绩承诺与补偿”中 4.1 情形（若
标的公司在最后一个会计年度未能实现当年承诺净利润，但该会计年度实现净利
润超过当年承诺净利润×90%（即当年承诺净利润×90%≤当年实现净利润<当年承
2-1-48
诺净利润×100%）且截至当年度期末实现累计净利润超过截至当年度期末累计承
诺净利润×90%（即累计承诺净利润×90%≤累计实现净利润），以下简称“4.1 情形”）
的，最后一个会计年度仅就未实现净利润的差额部分进行补偿，该等业绩补偿安
排对补偿金额的具体影响测算如下：
单位：万元
项目 4.1 情形 不满足 4.1 情形
最后一年未完成业绩
5.00% 7.50% 10.00% 12.50% 15.00%
承诺的比例
最后一年补偿金额 A 950.00 1,425.00 1,900.00 5,622.15 6,746.58
最后一年若延用前两
年的补偿安排模拟测 2,248.86 3,373.29 4,497.72 5,622.15 6,746.58
算补偿金额 B
影响金额 C=B-A 1,298.86 1,948.29 2,597.72 - -
本次交易作价 D 127,830.00
影响金额占比 C/D 1.02% 1.52% 2.03% - -
备注：上述补偿金额测算仅考虑最后一年未完成业绩的影响，不考虑前两年补偿安排对测
算的影响。
由上表可见，4.1 情形中，若最后一年未完成业绩承诺且不考虑前两年补偿
安排对测算的影响，假设最后一年若延用前两年的补偿安排则对补偿金额的最大
影响额为 2,597.72 万元，占本次交易作价 127,830.00 万元的比例为 2.03%，占比
较小。
②交易双方自主协商业绩承诺及补偿安排，符合重组管理办法等相关规定
A、根据《重组管理办法》第 35 条规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
2-1-49
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排。”
B、本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，符合“上市公司与交易对方可以
根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安
排”的情形。
本次交易业绩补偿条款为交易双方基于市场化原则，自主协商、充分洽谈的
结果。
就本次交易相关资产实际盈利数不足利润预测数情况下的业绩补偿条款，交
易各方在参照重组管理办法的基础上，已在《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》中约定明确可行的相关条款。业绩承诺方的业绩补偿责任是基于上
述协议确定。
（3）本次业绩承诺与本次交易评估作价具有匹配性
①本次交易中业绩承诺金额 1.7 亿元、1.8 亿元和 1.9 亿元，业绩承诺具体金
额取值标准为根据申威评估出具的《资产评估报告》对标的公司的估值定价测算
对应承诺期年度归属于上市公司母公司净利润的取整数，业绩承诺与本次交易评
估作价具有匹配性；
②本次交易中业绩承诺及补偿安排覆盖比例高于市场案例平均值
选取自 2020 年以来，上市公司属于证监会行业分类“制造业-电气机械和器
械制造业”，选用收益法评估结果作为最终评估结论的控股权收购案例作为可比
交易案例，业绩承诺覆盖情况如下：
业绩承诺金
序号 上市公司 标的资产
额覆盖比例
1 新亚电子 605277.SH 中德电缆 100%股权，科宝光电 30%股权 0.00%
2 皓宸医疗 002622.SZ 德伦医疗 51%股权 32.13%
3 长药控股 300391.SZ 长江星 52.7535%股权 22.76%
4 杉杉股份 600884.SH LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩 0.00%
2-1-50
国的 LCD 偏光片业务及相关资产
5 广电电气 601616.SH CJV60%股权、EJV60%股权 0.00%
6 海洋王 002724.SZ 明之辉 51%股权 35.71%
7 亨通光电 600487.SH 华为海洋 51%股权 0.00%
8 金杯电工 002533.SZ 武汉二线 79.33%股权 28.27%
平均值 14.86%
平均值（剔除数值“0”） 29.72%
本次交易 31.68%
本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算） 30.56%
备注：
1、业绩承诺金额覆盖比例=业绩承诺金额合计数×收购比例÷交易对价；
2、本次交易（剔除差异补偿安排部分后的模拟测算）=（本次交易业绩承诺合计金额 5.4 亿
元-差异补偿部分 1.9*10%）×收购比例÷交易对价。
本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额占交易对价的覆盖比例为 31.68%，即
使剔除差异补偿安排后模拟测算的业绩承诺金额覆盖比例为 30.56%，均高于市
场案例平均水平，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形。
（4）本次交易已履行上市公司内部审议程序
本次交易的相关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过，具体如
下：
①本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过；独立董事对此发
表了独立意见；
②本次交易方案及相关议案已经上市公司监事会审议通过；
③本次交易方案及相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合行业特点和发展趋势，具有较强的协同效应，符合
上市公司发展战略；本次交易业绩承诺及补偿条款系基于市场化原则下，交易双
方自主协商、充分洽谈的结果，符合重组管理办法等相关规定，具有合理性；交
易对方业绩补偿责任是基于双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，交易双方针对上述责任设置了业绩承诺及补偿安排，与本次交易评估
作价具有匹配性，不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形；本次交易的相
关业绩补偿条款已经上市公司内部决策程序审议通过。
2-1-51
2、业绩奖励对象具体范围、确定方式及同上市公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系等相关情况说明
（1）业绩奖励对象的具体范围、确定方式
根据海得控制与交易对方于 2023 年 6 月 8 日签署的《购买资产协议之补充
协议》约定，业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，
且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净
利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式向标的公司管理团队及核心人员进
行超额业绩奖励，该等管理团队及核心人员的名单将由标的公司以书面形式向上
市公司提交。
（2）同上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系
本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人。超额业绩奖励的对象为标的公司管理团队及核心人员，不包括上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，具体的人员名单须待超额业绩奖励条
件触发后确定。
根据标的公司及其子公司提供的员工花名册及其出具的承诺、上市公司控股
股东、实际控制人许泓、郭孟榕及其一致行动人劳红为出具的承诺：
①标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关
系，未来亦不会安排或接受上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
进入标的公司及其子公司任职。
②若未来触发业绩奖励条件，上市公司将对标的公司提交接受奖励安排的管
理团队及核心人员名单进行严格审核，确保不存在上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形。若违反该承诺，相关关联人所接受
的全部现金奖励均归上市公司所有。
具体保障措施如下：
1、上市公司将上述承诺纳入承诺管理事项，关注相关方的承诺履行情况并
在定期报告中予以披露；
2-1-52
2、未来在触发业绩奖励条件后，标的公司将超额业绩奖励所涉人员的名单
（包括其基本信息）以书面形式向上市公司提交；上市公司董事会对超额业绩奖
励事项进行审议并公告；独立董事发表独立意见。
综上，标的公司目前在职员工均与上市公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系，同时标的公司和上市公司已制定了有效措施确保不存在上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人接受奖励安排的情形，相关承诺具有可执行
性。
3、相关业绩奖励达成条件、触发情形等相关情况的说明
（1）业绩奖励的达成条件
根据海得控制与交易对方于 2023 年 6 月 8 日签署的《购买资产协议之补充
协议》约定：“业绩承诺期届满之时，若标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，
且在业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现净
利润≥当年度承诺净利润×85%），以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团
队及核心员工进行超额业绩奖励”。即业绩奖励的达成须同时满足以下两个条件：
①业绩承诺期届满之时，标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺；
②业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%（即当年度实现
净利润≥当年度承诺净利润×85%）。
（2）业绩奖励触发的原因及合理性
首先，本次交易设置的业绩奖励达成条件符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司重大资产重组方案
中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于
标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分
的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易方案中，业绩承诺期内各年实现净利润大于等于承诺净利润的 85%
（即当年度实现净利润≥当年度承诺净利润×85%）仅为业绩奖励触发条件之一，
另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩承诺，即奖
2-1-53
励系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分。奖励比例为超过业绩承诺
20%以内的部分，奖励比例为 50%；超过业绩承诺 20%以上的部分，奖励比例
为 100%，即奖励总额未超过其超额业绩部分的 100%。业绩承诺期内的超额业
绩奖励总额不超过本次交易作价总额（即标的公司 75%股权对价）的 20%。
同时，上市公司与交易对方对于业绩承诺期内业绩奖励的计算方式和会计处
理等事项进行了约定，并于业绩承诺期届满之时进行结算，若达成约定的奖励条
件，则由标的公司进行统一支付，具体如下：1、上市公司行使对标的公司考核
及管理的权力，针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023
年承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并当期计提相关
费用；如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，则不计提。2、针对业
绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺净利润的部
分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补提相关费用；如
累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的
差额小于 2023 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比例冲回 2023 年计提
的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。3、针对业绩承诺期 2025 年，如标的
公司达成约定的奖励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利
润金额为基础，计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后由标
的公司进行统一支付。如标的公司未达成约定的奖励条件，则冲回全部已经计提
的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
其次，本次交易业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则
协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，且经上市公司独立董
事确认，上市公司董事会、股东大会审议通过。
综上，本次交易未能足额达到业绩承诺仍可触发业绩奖励仅为业绩奖励触发
条件之一，另须同时满足业绩承诺期届满之时标的公司完成业绩承诺期累计业绩
承诺，即不存在未能足额达到累计业绩承诺仍可触发业绩奖励的情形。本次交易
业绩奖励经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，本
次交易设置的业绩补偿及业绩奖励条款具有合理性，相关补偿及奖励安排有利于
保护上市公司和中小股东利益。
2-1-54
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 127,830.00 万元，根据上市公司、标的公司
2022 年经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
本次交易
项目 （2022 年末 （2022 年末 选取指标 指标占比
对价
/2022 年度） /2022 年度）
资产总额 163,608.12 127,830.00 312,957.92 163,608.12 52.28%
归属于母
公司所有 65,690.74 127,830.00 128,830.62 127,830.00 99.22%
者权益
营业收入 232,570.89 - 270,564.43 232,570.89 85.96%
根据上述测算，本次交易购买资产的资产总额超过上市公司最近一个会计年
度经审计资产总额的 50%；成交金额（归属于母公司所有者权益与成交金额孰高）
超过上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者权益的 50%，且超过
5,000 万元；营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，
且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此需经深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，交易对方之沈畅将持有上市
公司的股份比例为 11.23%（未考虑募集配套资金）；聂杰及聂杰担任执行事务合
伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计将持有上市公司的股份比例为 5.85%（未考虑募集配
套资金）。沈畅、聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海为上市公司
的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2-1-55
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易
完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。
上市公司近三十六个月内实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对
上市公司股权结构的影响”。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为许泓、郭孟榕。本次交易
完成后，许泓、郭孟榕仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易未导致上市公
司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本报告书摘要“重大事项提
示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要
财务指标的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意
本次交易；
2、上市公司已于 2023 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议，审议通
过本交易相关议案；
3、上市公司已于 2023 年 3 月 27 日召开第八届监事会第十次会议，审议通
2-1-56
过本交易相关议案；
4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已就本次交易履行内部决策程序，并同意
签署本次交易相关协议；
5、标的公司已就本次交易履行内部决策程序；
6、上市公司已于 2023 年 6 月 8 日召开第八届董事会第一次临时会议，审议
通过本次交易相关议案；
7、上市公司已于 2023 年 6 月 8 日召开第八届监事会第一次临时会议，审议
通过本次交易相关议案；
8、上市公司已于 2023 年 6 月 29 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易相关议案；
9、上市公司已就本次交易取得国家市场监督管理总局于 2023 年 7 月 18 日
出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
10、上市公司已于 2023 年 7 月 31 日召开第八届董事会第三次临时会议、第
八届监事会第二次临时会议，审议通过本次交易相关议案。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核
准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
关于提供资料真 1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料
上市公司 实、准确、完整 均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一
的承诺 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
2-1-57
承诺方 承诺类型 承诺内容
相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露义务和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于提供资料真 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上 市 公 司 控 实、准确、完整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
股股东、实际 的承诺 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让
控制人及其 在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
一致行动人、 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
全体董事、监 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证
事及高级管 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
理人员 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存在内幕 2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料
交易行为的承诺 和信息严格保密；
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级
管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
关于无违法违规
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
上市公司 行为及诚信情况
2、自本公司上市之日起至承诺出具之日，本公司及本公
的承诺
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、
高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范
履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
2-1-58
承诺方 承诺类型 承诺内容
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际
控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
行为。最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券交
易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
1、自上市公司上市之日起至承诺函出具之日，本人均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未
履行的情形。
2、最近三十六个月内，本人不存在违规占用上市公司资
金或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法
违规行为。
3、最近三十六个月内，本人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措
上市公司控 施、纪律处分或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于无违法违规
股股东、实际 国证监会”）派出机构采取行政监管措施，不存在受到与
行为及诚信情况
控制人及其 证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺
一致行动人 4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人及本人控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
6、本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
上市公司董 关于无违法违规 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本
事、监事、高 行为及诚信情况 人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
级管理人员 的承诺 性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2-1-59
承诺方 承诺类型 承诺内容
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公
开谴责。
3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措
施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且
情节严重的情形。
4、截至承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
上市公司控
股股东、实际
控 制 人 及 其 关于重组期间股 本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，
一致行动人、 份减持计划的承 本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
董事、监事、 诺 划。
高级管理人
员
本次交易前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面一直与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的
上市公司控 业务、资产、人员、财务和机构独立。
关于保证上市公
股股东、实际 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
司独立性的承诺
控制人 人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成
后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
1、截至承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人及本
人控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交易。
2、今后本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司之
间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触的前
提下，本人将促使本人控制的企业与上市公司进行关联交
关于规范关联交 易时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规
易的承诺 和上市公司章程规定的有关程序。
上市公司控
3、本人将促使本人控制的企业不通过与上市公司之间的
股股东、实际
关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中
控制人及其
小股东利益的关联交易。
一致行动人
4、承诺函自签署之日起正式生效，如因本人及本人控制
的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，
则本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。
1、截至承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企
业目前没有从事与上市公司及其控制的其他企业主营业
关于避免同业竞
务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、
争的承诺
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司
及其控制的其他企业的主营业务相同、相近或构成竞争的
2-1-60
承诺方 承诺类型 承诺内容
业务。
2、在本次交易完成后，除非经上市公司同意，本人不得
在上市公司及其控制的其他企业以外，通过直接或间接控
制的其他经营实体或以其它名义从事与上市公司存在竞
争的业务；不得在与上市公司存在竞争业务的任何经营实
体中任职或者担任任何形式的顾问。
3、在本次交易完成后，如本人拥有控制权的企业有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营
构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公
司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面
作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会
提供给上市公司。
4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市
公司作出赔偿。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、
关于本次交易的 增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，维
原则性意见 护上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交
易。
关于不得做出保
本公司/本人保证不向发行对象做出保底保收益或者变相
底保收益承诺及
保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对
财务资助或者其
象提供财务资助或者其他补偿。
他补偿的承诺
1、本人将依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定行使控股股东权利，不越权干预上市公司的经营管理
活动，不侵占上市公司利益；
关于摊薄即期回 2、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
控股股东、实
报及填补措施的 述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和深圳
际控制人
承诺 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违
反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承
担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，将行权
关于摊薄即期回
董事、高级管 条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报及填补措施的
理人员 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若
承诺
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2-1-61
承诺方 承诺类型 承诺内容
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、在本次交易完成后 36 个月内，本人不会直接或间接将
持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不
主动放弃上市公司控制权；
2、在本次交易完成后 36 个月内，不放弃对上市公司董事、
高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放
弃在董事会中的表决权；
3、除本人及上市公司的共同控制方（许泓/郭孟榕及其一
致行动人）外，在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个
月内，若本人及一致行动人所拥有的上市公司表决权股份
比例与上市公司海得控制任意一方股东及其一致行动人
拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，则本人
上市公司控 承诺自上述事实发生日起 180 日内，本人将通过二级市场
关于不放弃上市
股股东、实际 买入及其他符合法律法规要求的措施保证本人与一致行
公司控制权的承
控制人及其 动人持有表决权比例超过上市公司海得控制任一股东及
诺
一致行动人 其一致行动人持有上市公司海得控制表决权比例 5%及以
上以保证本人对上市公司海得控制的控股权；
4、在本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内，本人不
会转让、主动放弃对上市公司的控制权，不会与其他任何
第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公司控制
权。
5、如本人被动面临失去上市公司控制权的情况下，本人
将采取增持股份、与第三方形成一致行动关系等符合法律
法规要求的相关措施，维护本人的控股地位。 如本人在
本承诺出具日至本次交易完成后 36 个月内违反本承诺给
上市公司或其投资者造成损失的，则依法承担相应的赔偿
责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、本企业/本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版
资料均真实、准确、完整，有关副本资料或者复印件与原
件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、本企业/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确
沈畅、聂杰、 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
鹭芝阁、鹭芝 关于提供资料真 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
海、郜建新、 实、准确、完整 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
莫作明、彭仲 的承诺 将依法承担个别及连带的赔偿责任。
斌、叶樱 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向
2-1-62
承诺方 承诺类型 承诺内容
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人及本企业主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最
关于合规和诚信 近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
情况的承诺 大违法行为。
2、本企业/本人及本企业的主要管理人员最近五年诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
截至承诺出具日，本企业/本人不存在《上市公司监管指引
关于不存在《上 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
市公司监管指引 管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
第 7 号——上市 形，即本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在“因涉
公司重大资产重 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
组相关股票异常 侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公
交易监管》第十 司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
二条规定的情形 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
的承诺 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”的情形。
本企业/本人所持有行芝达的股权系真实、合法、有效持有，
不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不
存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权
利限制、被查封或被冻结的情形；本企业/本人所持行芝达
关于标的资产权 的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
属清晰完整的承 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
诺 在本次交易实施完毕之前，本企业/本人保证不就本企业/
本人所持行芝达的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
本企业/本人保证行芝达或本企业/本人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本企业/本人转让行芝达股权的限制性条
款。
本企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不转让。在上述股份锁定期内，由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期
关于股份锁定期 与上述股份相同。
的承诺 在本企业通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期
内（即自股份发行结束之日起 36 个月内），本人不以任何
方式转让本人持有的本企业的与本次交易取得的上市公司
股份中归属本人部分（如有）所对应的合伙企业出资份额。
关于不存在内幕 1、本企业/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用
交易行为的承诺 内幕信息进行内幕交易的情形。
2-1-63
承诺方 承诺类型 承诺内容
2、本企业/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查。
3、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
本企业/本人通过本次交易新取得的上市公司股份，在业绩
业绩承诺期内不
承诺期内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权
质押的承诺
利，以保证该等对价股份用于履行业绩补偿承诺。
关于不存在关联 本次交易前，本企业/本人与上市公司及其重要股东之间不
关系的承诺 存在关联关系。
1、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业将独立行使
股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司海得控制
控股股东、实际控制人地位；不会与任何第三方签署可能
导致其成为上市公司海得控制控股股东、实际控制人的一
致行动协议或其他任何协议。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未与其他交易对
方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求公司的
控制权。
3、在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业承诺不主动
增持上市公司海得控制的股份。在本次交易完成后 36 个月
内，若本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上
市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一
关于不谋求控制 致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额不足 5%，
权的承诺 则本人/本企业承诺自上述事实发生日起 45 日内，本人/本
企业将会将相关股份所对应的表决权委托给许泓行使，以
保证本人/本企业所拥有的上市公司表决权股份比例与上
市公司海得控制的控制方许泓、郭孟榕中任意一方及其一
致行动人拥有的上市公司表决权股份比例的差额保持在
5%以上。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则上市公司有权在本人/
本企业违反本承诺之日起 30 日内，以 1 元总价回购注销本
人/本企业在违反本承诺时所持有的上市公司股票，如上述
股份回购注销事项未能获得上市公司股东大会或董事会审
议通过，本人/本企业将承诺自愿将上述股票无偿赠与上市
公司，并依法承担给上市公司或其投资者造成损失的相应
赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本
企业及所控制的企业与上市公司不存在其他重大关联交
易。
2、今后本人/本企业及所控制的企业将尽量避免与上市公
司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，在不与法律、法规及上市公司章程等相关规定相抵触
关于规范关联交 的前提下，本人/本企业将促使其与上市公司进行关联交易
易的承诺函 时按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和
上市公司章程规定的有关程序。
3、本人/本企业将促使所控制的企业不通过与上市公司之
间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及
其中小股东利益的关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，如因本人/本企业及所控
制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害
2-1-64
承诺方 承诺类型 承诺内容
的，则本人/本企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责
任。
1、除行芝达及其子公司（以下简称“目标公司”）外，本
人目前所控制的上海行之达电子有限公司存在与海得控制
及其子公司或目标公司主营业务存在相同或相似的情形。
本人承诺于本承诺函出具之日起上海行之达电子有限公司
不再从事新的业务并于 12 个月内注销。
2、除本承诺函第 1 条所述事项外，截至本承诺函签署之日，
本人不存在本人控制的企业或经济组织与海得控制及其子
公司或目标公司主营业务构成同业竞争的情形。
3、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制
或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从
事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不
将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露
给任何第三方。
关于避免同业竞
沈畅 4、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的
争的承诺函
商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
5、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有
同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞
争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司
的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关
系。
6、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与
目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系
的单位中任职或兼职。
7、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公
司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本
人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或
经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以
下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制
或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从
事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不
将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露
聂杰、莫作 关于避免同业竞 给任何第三方。
明、陶美娟 争的承诺函 3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的
商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有
同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞
争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司
的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关
系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与
2-1-65
承诺方 承诺类型 承诺内容
目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系
的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公
司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本
人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起八年。
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在本人控制的企业或
经济组织与海得控制及其子公司或行芝达及其子公司（以
下简称“目标公司”）主营业务构成同业竞争的情形。
2、本人保证不会通过本人及本人关系密切的家庭成员控制
或任职的其他企业或经济组织，以任何形式直接或间接从
事与目标公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，亦不
将获得的目标公司商业秘密、技术秘密、客户资料、项目
信息及其他对目标公司经营收益可能产生影响的信息披露
给任何第三方。
3、凡本人有任何从事与目标公司主营业务构成同业竞争的
郜建新、彭仲 商业机会，本人保证将该商业机会让予目标公司。
斌、叶樱、叶 关于避免同业竞 4、本人保证不与目标公司的客户、供应商及与目标公司有
阳、唐虎、鹭 争的承诺函 同业竞争关系的单位发生与目标公司主营业务构成同业竞
芝阁、鹭芝海 争的业务关系或任职关系，不直接或间接地唆使目标公司
的客户、供应商及与目标公司有实际或潜在业务关系的其
他人或实体终止或以其他方式改变与目标公司的业务关
系。
5、本人保证不直接或间接唆使目标公司的任何人员终止与
目标公司之间的聘用关系及在与目标公司有同业竞争关系
的单位中任职或兼职。
6、本人承诺，若本人违反上述承诺，除相关所得归目标公
司所有外，由此造成海得控制或目标公司经济损失的，本
人将赔偿海得控制或目标公司因此受到的全部损失。
上述承诺期限为标的资产过户至海得控制之日起五年。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容
本公司/本人已如实提供了本次交易所需的全部文件资料
的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
关于提供资料真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实、准确、完整 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
的承诺 本公司/本人提供的所有文件的签字和签章均为真实，该
标的公司及
等文件之复印件或副本与其正本或原件相符，该等文件
标的公司董
对事实的陈述全部是正确的、准确的，该等文件的签署
事、监事及高
人业经合法授权并有效签署该等文件。
级管理人员
本公司/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
关于无违法违规
重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的
行为及诚信情况
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年也不存在损
的承诺
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还
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承诺方 承诺类型 承诺内容
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交
易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
关于不存在内幕 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中
交易行为的承诺 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据
相关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的
情形。本公司目前已经取得经营目前业务所需之经营资
质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
关于标的资产权 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
属清晰完整的 本公司股东所持股权系真实、合法、有效持有，不存在
承诺 任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在
任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利
限制、被查封或被冻结的情形；本公司股东所持股权权
属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
标的公司
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、截至承诺出具日，不存在资金或资源被本公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
2、本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的或潜
关于本次交易相
在的侵权之债。
关事项的承诺
3、本公司及子公司能够严格遵守工商、税务、质量监督、
劳动、社会保险等方面的法律法规，不存在重大违法违
规行为。
4、本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
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（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿》之签章页）
上海海得控制系统股份有限公司
年 月 日
2-1-68
