上海海得控制系统股份有限公司独立董事

    关于公司第八届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见


    上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
    我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，以
及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研
究，基于独立、客观、审慎判断的原则，对公司 2023 年 12 月 29 日召开的第八
届董事会第五次临时会议相关事项发表如下独立意见：
    一、本次会议的各项议案已经董事会审议通过，不涉及关联董事。本次董事
会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
   二、上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以 2022 年 12 月
31 日为评估基准日出具的评估报告有效期至 2023 年 12 月 30 日。鉴于评估报告
的有效期将届满，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司聘请了符合
《证券法》规定的资产评估机构上海申威资产评估有限公司以 2023 年 5 月 31
日为基准日进行了加期评估，并出具了加期《资产评估报告》。我们同意上述评
估报告。
    三、以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，标的公司全部股东权益价值为
172,200.00 万元，行芝达 75%股东权益价值为 129,150.00 万元。根据加期评估结
果，自 2022 年 12 月 31 日以来，标的公司的价值未发生不利于上市公司及全体
股东利益的变化，仍选用 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结果作为定价依据，
交易各方据此协商确定的标的公司 75%股权最终交易价格仍为 127,830.00 万元，
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
       四、评估机构及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。评估机构出
具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，遵循市场通用的
惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在
评估过程中遵循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用
了规范且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易标的资产定价
以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确定，定价方式
合理，评估定价公允。

   五、鉴于评估机构出具了加期《资产评估报告》，公司对前期编制的《上海
海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修改和完善。修订后的《上
海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要真实、准确、完整，符合国家有
关法律、法规及规范性文件的规定。
       六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有
效。
       七、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海海得控制系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》中对此作了重大风险提示。
       综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害
其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关
议案。
         （以下无正文）
                                         独立董事：王力、习俊通、巢序
                                               2023 年 12 月 29 日