诺 普 信：诺普信2020、2022限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2023-06-17
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激
励计划相关事项之
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405
电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666 传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090
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二〇二三年六月
法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳诺普信作物科学股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划相关事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A2008/FY/2023-465
致：深圳诺普信作物科学股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳诺普信作物科学股份有
限公司（以下简称“公司/诺普信”）的委托，就诺普信 2020 年限制性股票激励
计划、2022 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与 2020 年限制
性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划有关的文件材料，并核查了该等
激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了
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法律意见书
出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证
言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签
字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3、本所及经办律师仅就与公司 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限制
性股票激励计划的相关法律事项发表意见，并不对该等激励计划涉及的标的股票
价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明
文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
5、本所同意本法律意见书作为公司申请材料之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行 2020 年限制性股票激励计划、2022 年限
制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实
行该等激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内
容再次审阅并确认。
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一、公司本次 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票、调整授予股份回购价格、首次授予部分第三个解锁期解锁条件
成就、预留部分第二个解锁期解锁条件成就等相关事项的批准与授权
(一) 2020年限制性股票激励计划首次授予部分已取得的批准与授权
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公
司2020年限制性股票激励计划》”）《公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就该事项发表了意见。
2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激
励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公
司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届
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法律意见书
监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制
性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人
数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红利人民
币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的
价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予
工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象
王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授
但尚未解锁的限制性股票32万股。
8、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五
届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予
部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、
监事会就该事项发表了意见。
9、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制
性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债
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法律意见书
权人通知公告》。
10、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和
第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。
11、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六
届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票原激励对象何绍
昆、孙俊等10人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票45万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见。
12、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并
同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
13、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六
届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票
激励计划授予股份回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发
表了核查意见。
14、2022年6月30日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通
知公告》。同意公司对原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人已授予但尚未
解除限售的限制性股票24万股进行回购注销。
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法律意见书
15、2022年6月30日，公司召开了第六届董事会第十次会议（临时）和第六
届监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见。
(二) 2020年限制性股票激励计划预留部分已取得的批准与授权
1、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
2、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五
届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》，公司独立董事、监事会
就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象中
1名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，激励对象由16人调整为15
人；公司2021年6月实施公司2020年度权益分派方案，按照每10股派发现金红利
人民币1.00元（含税），预留部分授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股。
3、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的
议案》。
4、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第
六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划授予股份回购价格的公告》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发
表了核查意见。公司 2022 年 6 月实施完成 2021 年权益分派方案，按照每 10 股
派发现金红利人民币 2.00 元（含税），预留部分授予价格由 2.71 元/股调整为 2.51
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法律意见书
元/股；公司 2020 年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，申请解
除限售的股东人数为 15 人，解除限售的股份为 87 万股。
(三) 本次 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票、调整授予股份回购价格、首次授予部分第三个解锁期解锁条
件成就、预留部分第二个解锁期解锁条件成就的批准与授权
2023 年 6 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议（临时）和第六
届监事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划授予股份回购价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次 2020 年
限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、调整授予股
份回购价格、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就、预留部分第二个解锁期
解锁条件成就等相关事项已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管
理办法》《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销
事宜尚需经公司股东大会审议通过、按照有关规定履行信息披露义务并办理股份
注销及减资手续。
二、公司本次 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票、调整授予股份回购价格、首次授予部分第三个解锁期解锁条件
成就、预留部分第二个解锁期解锁条件成就等相关事项的具体情况
(一) 回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的具体情况
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分原激励对象商进、
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法律意见书
张镇锋等 9 人于 2023 年 5 月 31 日前因个人原因已离职；根据《公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限
制性股票全部进行回购注销。
公司实际授予商进、张镇锋等 9 人限制性股票共计 27.55 万股。2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分的回购价格为 2.72 元/股加上银行同期定期存款利
息之和。2020 年限制性股票激励计划预留部分的回购价格为 2.51 元/股加上银行
同期定期存款利息之和。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销275,500
股完成后，公司股份总数将由995,041,427股变更为994,765,927股。本次回购注销
将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁限制性股票的原因、数量、回
购价格等事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励
计划》的相关规定。
(二) 调整授予股份回购价格的具体情况
2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年年
度权益分派方案：以公司最新总股本 995,041,427 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对 2020 年限制性股票激励计划授予股份的回购价格做出相
应调整。
1、2020年限制性股票激励计划首次授予部分：
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法律意见书
派息
P＝P0-V=2.72元/股-0.15元/股=2.57元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2020年限制性激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格加银行同期定期存款利息之和。
经过本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格
调整为每股2.57元加银行同期定期存款利息之和。
2、2020年限制性股票激励计划预留部分：
派息
P＝P0-V=2.51元/股-0.15元/股=2.36元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2020年限制性激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予
价格加银行同期定期存款利息之和。
经过本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划预留部分的回购价格调整
为每股2.36元加银行同期定期存款利息之和。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020
年限制性股票激励计划回购价格事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司
2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
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法律意见书
(三) 首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的具体情况
1、第三个解除限售期届满的情况说明
2020年限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第四个解除限售期 25%
月内的最后一个交易日当日止
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股
票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020
年6月19日，第三个限售期于2023年6月19日届满。
2、第三个解除限售期条件成就的情况说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解锁条
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解锁
2 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
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法律意见书
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期：以2019年 2019 年归属上市公司股东的净利润
归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公 为 236,009,425.93 元，2022 年归属
3 司股东的净利润增长不低于35%。 上市公司股东的净利润为
328,437,662.78 元，相比 2019 年度
“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东
增长 39.16%。
的净利润。
个人层面绩效考核要求
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励 124 名激励对象 2022 年度绩效考核
4
计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售 均合格，满足解锁条件。
份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理
办法》执行。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个解锁
期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，本次首次授予部分符合解锁条件的激励对象共计124人，
可解除限售的限制性股票数量为2,500,618股，占目前公司总股本的0.251%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解锁事
宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相
关规定。
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法律意见书
(四) 预留部分第二个解锁期解锁条件成就的具体情况
1、第二个解除限售期届满的情况说明
2020年限制性股票激励计划预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解除限售期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解除限售期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》及第五届董事会第二十六次会议（临时）审议通过的《关
于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的
议案》，2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票向符合条件的12名激励
对象授予预留限制性股票，授予日为2021年4月22日，第二个限售期于2023年4
月22日届满。
2、第二个解除限售期条件成就的情况说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解锁条
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁
2
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
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法律意见书
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
预留部分限制性股票第二个解除限售期：以2019年归属 2019 年归属上市公司股东的净利润
上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股 为 236,009,425.93 元，2022 年归属
3 东的净利润增长不低于35%。 上市公司股东的净利润为
328,437,662.78 元，相比 2019 年度
“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东
增长 39.16%。
的净利润。
个人层面绩效考核要求
根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年
度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励 12 名激励对象 2022 年度绩效考核
4
计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售 均合格，满足解锁条件。
份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定
期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理
办法》执行。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划预留部分设定的第二个解锁期解
锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
3、根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，本次预留部分符合解锁条件的激励对象共计12人，可解
除限售的限制性股票数量为85.8万股，占目前公司总股本的0.086%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性
股票激励计划预留部分第二个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解锁事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规
定。
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法律意见书
三、公司本次2022年限制性股票激励计划调整授予股份回购价格的批准与
授权
（一）2022年第一期限制性股票激励计划已取得的批准与授权
1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通
过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公
司2022年第一期限制性股票激励计划》”）《公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了意见。
2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通
过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2022年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激
励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公
司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监
事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股
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法律意见书
票的议案》，公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。公司2022年限制性股
票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对
象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份
的上市日期为2022年5月24日。
6、2022年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事
会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授
予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。公司已
于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民
币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18
元/股调整为2.98元/股。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划已取得的批准与授权
1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议
并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以
下简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期
限制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）《公司
2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就该
事项发表了意见。
2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议
并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公
司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2022
年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
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法律意见书
3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年
第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监
事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说
明的公告》。
4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公
告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六
届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第
二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事就该事项发表了意见。
（三）本次 2022年限制性股票激励计划调整授予股份回购价格的批准与授
权
2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第十七次会议（临时）和第六
届监事会第十五次会议（临时），审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励
计划授予股份回购价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2022年限
制性股票激励计划回购价格事宜已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权
激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、公司本次2022年限制性股票激励计划调整授予股份回购价格的具体情
况
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法律意见书
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度权
益分派方案：以公司最新总股本995,041,427股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对2022限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：
1、2022年第一期限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=2.98元/股-0.15元/股=2.83元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2022年第一期限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价
格调整为每股2.83元加银行同期定期存款利息。
2、2022年第二期限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=2.77元/股-0.15元/股=2.62元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
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法律意见书
公司按2022年第二期限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购
价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价
格调整为每股2.62元加银行同期定期存款利息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整2022年限
制性股票激励计划回购价格事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次2020年限
制性股票激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、调整授予股份
回购价格、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就、预留部分第二个解锁期解
锁条件成就及本次2022年限制性股票激励计划调整授予股份回购价格等相关事
项，已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020
年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定。公司
本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票
事宜尚需经公司股东大会审议通过、按照有关规定履行信息披露义务并办理股份
注销及减资手续。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
[此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划相关事项
之法律意见书》之签署页]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 唐都远
陈本荣
2023 年 6 月 16 日
