深圳诺普信作物科学股份有限公司公告


证券代码：002215             证券简称：诺普信               公告编号：2023-034

                   深圳诺普信作物科学股份有限公司

 关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期

                        解锁条件成就的公告

    本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1. 深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性
股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激
励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量为85.8万股，占目前公司总股本
的0.086%；

    2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通
前，公司将发布相关提示性公告。

    公司于2023年6月16日召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监
事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预
留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现将具体内容详细公告如下：

    一、公司2020年限制性股票激励计划预留部分简述
    1、2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时）、第
五届监事会第十三次会议（临时）审议并通过了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
    2、2020 年 6 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案均已表决通过。

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    3、2021 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。确定预留部分限制性
股票授予日为 2021 年 4 月 22 日，授予价格为 2.81 元/股。
    4、2021 年 5 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和
第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》，公司独立董事、
监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司 2020 年限制性股票激励计
划预留部分激励对象中 1 名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，激
励对象由 16 人调整为 15 人；公司 2021 年 6 月实施公司 2020 年度权益分派方案，
按照每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预留部分授予价格由 2.81
元/股调整为 2.71 元/股。该议案也于 2021 年 6 月 1 日经公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。
    5、2021 年 9 月 6 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的授予登记工作，授予激励对象 15 名，授予股份数量 2,900,000 股，
授予价格为 2.71 元/股。
    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第
六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划授予股份回购价格的公告》。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。公司 2022 年 6 月实
施完成 2021 年权益分派方案，按照每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），
预留部分授予价格由 2.71 元/股调整为 2.51 元/股；公司 2020 年限制性股票预
留部分第一个解锁期解锁条件已成就，申请解除限售的股东人数为 15 人，解除
限售的股份为 87 万股。

    二、2020年限制性股票激励计划预留部分设定的第二个解锁期解锁条件成
就情况

    公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期规定
的条件进行了审查，公司及预留部分激励对象均满足解除限售条件。

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      （一） 第二个解除限售期届满的情况说明

      2020年限制性股票激励计划预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:

解除限售安排                     解除限售时间                         解除限售比例
第一个解除限    自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
                                                                            30%
售期            日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限    自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
                                                                            30%
售期            日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限    自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
                                                                            40%
售期            月内的最后一个交易日当日止
      根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》及第五届董事会第二十六次会议（临时）审议通过的《关
于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的
议案》，2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票向符合条件的15名激励
对象授予预留限制性股票，授予日为2021年4月22日，第二个限售期于2023年4
月22日届满。

      （二） 第二个解除限售期条件成就的情况说明

序号                        解锁条件                                  成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
       具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                             公司未发生前述情形，满足
  1    师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                   解锁条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
       司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
       为不适当人选；
                                                             激励对象未发生前述情形，
  2    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                                 满足解锁条件。
       会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
       管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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        （6）证监会认定的其他情形。
                                                         2019 年归属上市公司股东的净利润
        预留部分限制性股票第二个解除限售期：以2019年归属 为 236,009,425.93 元，2022 年归
        上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
 3      东的净利润增长不低于35%。                        328,437,662.78 元，相比 2019 年
                                                         度增长 39.16%。满足 2022 年归母
        “净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股
                                                         净利润相比 2019 年度增长不低于
        东的净利润。
                                                         35%的解锁条件。


        个人层面绩效考核要求

        根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理

        办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不
                                                            12 名激励对象 2022 年度绩效考核
 4      及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象
                                                            均合格，满足解锁条件。
        所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为

        授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核

        内容根据《实施考核管理办法》执行。



       综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留部分设定的第二
个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励
计划不存在差异。

       三、本次激励计划预留部分行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

       根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，本次预留部分符合解锁条件的激励对象共计12人，可解除限
售的限制性股票数量为85.8万股，占目前公司总股本的0.086%；
                                  预留部分   本 次 可 解除
                                  获授限制                      预 留 部 分 剩余 未 解
                                             限 售 的 限制
                                  性股票数                      除 限 售 的 限制 性 股
序号       姓名         职务                 性 股 票 数量
                                  量（万股）                      票 数 量 （ 万股 ）
                                               （ 万股）
 1       袁庆鸿      财务总监         16             4.8                  6.4

 2       谢文忠      副总经理         16             4.8                  6.4

       公司（含子公司）核心技术
 3                                    254            76.2                101.6
       及业务骨干人员（10人）

            合     计                 286            85.8                114.4


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    注：1. 以上激励对象已剔除3名离职人员其正在办理回购注销业务的限制性股票，

实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

    2.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划预留授予部分限售股份解

锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动

管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以

及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2020年限制性股票激励计划预留
部分激励对象第二个解锁期的核实意见

    公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规
定，预留部分激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁
的激励对象的资格合法、有效。

    五、独立董事意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》等的相关规定， 我们对公司2020年股权激励计划限制性股票预留部
分第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司2020年限
制性股票激励计划预留部分12名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合
《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
等的相关规定，预留部分激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励
对象主体资格合法、有效。

    六、监事会意见
    公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行
核查后认为，公司12名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票
激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手
续。

    七、法律意见书


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性
股票激励计划预留部分第二个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解锁事宜符
合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规
定。

    八、 备查文件
    1、第六届董事会第十七次会议（临时）决议；
    2、第六届监事会第十五次会议（临时）决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见；
    4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年
限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书。

    特此公告。



                                 深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
                                        二○二三年六月十七日




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