深圳诺普信作物科学股份有限公司公告


证券代码：002215             证券简称：诺普信               公告编号：2023-039

                   深圳诺普信作物科学股份有限公司

       关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

        第三个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1. 深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件
的激励对象共计124人，可解除限售的限制性股票数量为2,500,618股，占目前公
司总股本的0.2513%；
    2. 本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月14日。
    3. 公司已实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

    公司于2023年6月16日召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监
事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股
东大会对董事会的授权，公司办理了本次解除限售相关事宜，现将具体内容详细
公告如下：

    一、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分简述
    1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并
通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公
司2020年限制性股票激励计划》”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
    2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关


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于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激
励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公
司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
   4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届
监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020
年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对
象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红
利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
   公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的
价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予
工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
    6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审
议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
    7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象


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王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授
但尚未解锁的限制性股票32万股。
    8、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五
届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予
部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、
监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
    9、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制
性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债
权人通知公告》。
    10、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和
第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票
激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司2021年6月实施利润分配，每10
股派发现金红利人民币1.00元（含税），首次授予部分回购价格由3.02元/股调
至2.92元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就
相关事项出具了法律意见书。
    11、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六
届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票原激励对象何绍
昆、孙俊等10人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获
授但尚未解锁的限制性股票45万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
    12、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并
同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
    13、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六
届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票
激励计划授予股份回购价格的议案》。公司2022年6月实施利润分配，每10股派发


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现金红利人民币2.00元（含税），首次授予部分回购价格由2.92元/股调至2.72
元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事
项出具了法律意见书。
    14、2022年6月30日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通
知公告》。同意公司对原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人已授予但尚未
解除限售的限制性股票24万股进行回购注销。
    15、2022年6月30日，公司召开了第六届董事会第十次会议（临时）和第六
届监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
    16、2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第十七次会议（临时）、第六
届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限
制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司2023年6月实施利润分配，每
10股派发现金红利人民币1.50元（含税），首次授予部分回购价格由2.72元/股
调至2.57元/股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分原激
励对象商进、张镇锋等9人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回
购注销已获授但尚未解锁的限制性股票275,500股。公司独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。

    二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个解锁期解锁条
件成就情况

    （一） 第三个解除限售期届满的情况说明

    2020年限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示:
解除限售安排                     解除限售时间                         解除限售比例
第一个解除限   自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月            25%


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售期             内的最后一个交易日当日止
第二个解除限     自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
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售期             的最后一个交易日当日止
第三个解除限     自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
                                                                                25%
售期             的最后一个交易日当日止
第四个解除限     自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内
                                                                                25%
售期             的最后一个交易日当日止

       根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股
票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020
年6月19日，第三个限售期于2023年6月19日届满。

       （二） 第三个解除限售期条件成就的情况说明

序号                            解锁条件                                    成就情况
        公司未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                公司未发生前述情形，满足
  1     定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                      解锁条件。
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
        公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
        人选；
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，
  2
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        满足解锁条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
        情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）证监会认定的其他情形。
                                                                 2019 年归属上市公司股
        首次授予部分限制性股票第三个解除限售期：以 2019 年归属上 东 的 净 利 润 为
                                                                 236,009,425.93 元，2022
        市公司股东的净利润为基数，2022 年归属上市公司股东的净利 年归属上市公司股东的净
  3
        润增长不低于 35%。                                       利 润 为 328,437,662.78
                                                                 元，相比 2019 年度增长
        “净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利 39.16%。满足 2022 年归母
                                                                 净利润相比 2019 年度增


                                           5
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        润。                                                      长 不 低 于 35% 的 解 锁 条
                                                                  件。
        个人层面绩效考核要求

        根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，

        若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司   124 名激励对象 2022 年度
  4                                                               绩效考核均合格，满足解
        按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售    锁条件。
        份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利

        息之和。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。


       综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的
第三个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的
激励计划不存在差异。

       三、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售股份
的上市流通安排

       1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月14日。

       2、本次符合解锁条件的激励对象共计124人。

       3、本次可申请解除限售的限制性股票数量为2,500,618股，占目前公司总股
本的0.2513%；

       4、本次首次授予部分限制性股票解除限售具体情况如下表
                                      首次授予部 首次授予部分本     首次授予部分
                                      分获授限制 次可解除限售的     剩余未解除限
序号       姓名           职务        性股票数量 限制性股票数量     售的限制性股
                                      （万股）       （万股）       票数量（万股）
 1       高焕森      董事、总经理         80             20               20
 2       王时豪        副董事长           32              8                8
 3       谢文忠        副总经理           32              8                8
 4       袁庆鸿        财务总监           16              4                4
 5       莫谋钧     董秘、董办主任        16              4                4
       公司（含子公司）核心技术及业
 6                                     824.2471      206.0618          206.0618
           务骨干人员（119人）
               合    计               1,000.2471     250.0618          250.0618

注：1. 以上激励对象已剔除首期授予部分6名已离职人员其正在办理回购注销业务的限


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  制性股票。

       2.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划首次授予部分限售股份解

  锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动

  管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以

  及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

       四、本次首次授予部分第三个解锁期限制性股票解除限售后，公司股份结
  构变动情况

                             本次变动前           本次变动情况           本次变动后
     股份性质
                       股份数量（股） 比例 （%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股      204,130,230       20.51     -2,170,618     201,959,612        20.30
     高管锁定股         185,351,495       18.63      330,000       185,681,495        18.66

   股权激励限售股       18,778,735        1.89      -2,500,618      16,278,117        1.64

二、无限售条件流通股    790,911,197       79.49     2,170,618      793,081,815        79.70
      总股本            995,041,427       100           0          995,041,427        100

       注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相

  关法律法规规定，上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场

  购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%

  自动锁定，故本次解除限售后，高管锁定股数量增加330,000股。

       五、 备查文件
       1、第六届董事会第十七次会议（临时）决议；
       2、第六届监事会第十五次会议（临时）决议；
       3、独立董事对相关事项的独立意见；
       4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年
  限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书。

       特此公告。


                                          深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
                                                  二○二三年七月十一日



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