国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

     深圳诺普信作物科学股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予

                                      的

                            法律意见书




     深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2403、2405

电话（Tel.）：(+86)(755)8351 5666    传真（Fax.）：(+86)(755)8351 5333/8351 5090

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                                    2023年12月
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                     国浩律师（深圳）事务所

             关于深圳诺普信作物科学股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划调整及授予的

                             法律意见书

                                              GLG/SZ/A7090/FY/2023-989


致：深圳诺普信作物科学股份有限公司


    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳诺普信作物科学股份

有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）的委托，担任诺普信 2023 年限制

性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳诺普信作物科学股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、

《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相

关规定，就公司调整本次激励计划（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予

限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉相关事项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：


    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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    2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计

划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出

承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的

原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是

真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和

原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资

料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授

权。


    3. 本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，

并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，

本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师

对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明

文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真

实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息

的单位或人士承担。


    5. 本所同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他

申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


    6. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法

律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。


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    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见

如下：


    一、本次调整及本次授予的批准和授权


    （一）2023 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），

审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，

该等议案的关联董事均已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议

案发表了同意的独立意见。


    （二）2023 年 11 月 16 日，公司召开第六届监事会第十八次会议（临时），

审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并对激励对象

名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合

法、有效。


    （三）2023 年 11 月 17 日至 2023 年 11 月 27 日，公司在内部对本激励计划

激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期限届满，公司监事会未收到与本

次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 28 日，公司公告了《关于

监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的

公告》，


    （四）2023 年 12 月 4 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司 2023

年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理与
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本次调整及本次授予有关的事项。


    （五）2023 年 12 月 5 日，公司公告了《关于 2023 限制性股票激励计划内

幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《股票激励

计划》公开披露前 6 个月内（即 2023 年 5 月 16 日至 2023 年 11 月 16 日），共

有 135 名拟激励对象存在买卖公司股票的行为，其中：134 名拟激励对象的股票

交易行为发生在获悉本次激励计划信息之前；1 名拟激励对象的股票交易行为发

生在获悉本次激励计划信息之后，据该名拟激励对象提供的书面说明，购买公司

股票是其基于对二级市场情况的自行判断、个人资金安排而进行的操作，其本人

未向任何个人或其他渠道透露本次股权激励计划的相关信息，作为本次激励计划

的拟激励对象，承诺自愿放弃参与本次股权激励计划的机会。


    （六）2023 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时），

审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数

量的议案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票的议案》，该等议案的关

联董事均已回避表决，公司董事会同意实施本次调整及本次授予。同日，公司独

立董事就本次调整及本次授权有关议案发表了同意的独立意见。


    （七）2023 年 12 月 13 日，公司召开第六届监事会第十九次会议（临时），

审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数

量的议案》《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票的议案》，公司监事会同

意实施本次调整及本次授予。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予

已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关

规定。




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    二、本次调整的具体情况


    （一）本次调整的原因


    鉴于本次激励计划中的 1 名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授资格；另外

1 名拟激励对象在知悉本次激励计划事项后存在买入公司股票的行为，出于审慎

性原则，该激励对象自愿放弃获授资格，公司召开第六届董事会第二十二次会议

（临时），审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名

单和授予数量的议案》，同意根据《股票激励计划》对本次激励计划授予的激励

对象人数、名单及授予数量进行调整。


    （二）本次调整的具体内容


    根据公司第六届董事会第二十二次会议（临时）决议，本次调整后，本次激

励计划的激励对象由 259 人调整为 257 人，拟授予的限制性股票总数量由 1,790

万股调整为 1,787 万股。


    基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《股票激励计划》

的相关规定，本次调整合法、有效。


    三、本次授予的具体情况


    （一）授予安排


    根据第六届董事会第二十二次会议（临时）决议，公司董事会确认以 2023

年 12 月 13 日为授予日，以人民币 4.03 元/股的授予价格向符合条件的 257 名激

励对象授予 1,787 万股限制性股票。


    基于上述，本所律师认为，本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和

授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。


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    （二）授予条件


    根据《股票激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件为：


    1、公司未发生如下任一情形：


   (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;



   (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;



   (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;



   (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;



   (5) 中国证监会认定的其他情形。


   2、激励对象未发生如下任一情形：



   (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;



   (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



   (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；


   (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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   (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   (6) 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司公告的信息并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生上述情形。


    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及

本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《股票

激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价

格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经

满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。


    本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。


    （以下无正文）




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 [此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]




国浩律师（深圳）事务所




负责人：                             经办律师：

            马卓檀                                  陈本荣




                                                    唐都远




                                               2023 年 12 月 13 日