鸿博股份：福建至理律师事务所关于深圳证券交易所对鸿博股份有限公司关注函的专项法律意见书2023-05-31
福 建 至理律师事务所
关于
深 圳 证券交易所对鸿博股份有限公司关注函的
专 项 法律意见书
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二〇二三年五月
福建至理律师事务所
关于
深圳证券交易所对鸿博股份有限公司关注函的
专项法律意见书
（2023）闽理非字第 107 号
致：鸿博股份有限公司
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日收到深圳证券
交易所上市公司管理二部下发的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司部
关注函〔2023〕第 241 号）（以下简称“关注函”）。福建至理律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司的委托，根据关注函的要求，就相关问题进行核查。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
以及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本专项法律意见。
对本专项法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1. 本所及经办律师系依据中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性
文件的规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律
意见。
2. 本所律师已对《关注函》的相关法律事项（以本专项法律意见发表意见
的事项为限）进行了核查，查阅了公司应本所要求提供的相关文件，并向有关人
员进行了必要的问询。
3. 本所律师对本专项法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
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公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项法律意见之前，
公司已向本所律师保证其所提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料及口
头证言均是真实、准确、完整、有效的，不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有书面材料、副本材料、复印材料上的签字或印章均是真实、有效
的，不存在伪造、变造签字或印章的情形；对于出具本专项法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件。
4. 本专项法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关注函》有关问题之目的
使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师现将核查过程和核查结论出具法律意见如下：
一、《关注函》问题 1、2023 年 5 月 10 日，你公司披露《关于股东部分股
份被司法冻结的公告》称，公司控股股东河南寓泰控股有限公司（以下简称寓泰
控股）及其一致行动人河南辉熠贸易有限公司（以下简称辉熠贸易）合计持有你
公司 16.24%股份被司法冻结，公告称相关股东资信状况良好，具备资金偿还能
力，其所质押的股份不存在平仓风险或被强制过户风险。5 月 19 日，你公司披
露《关于公司控股股东所持部分股份存在被强制平仓导致被动减持的风险提示公
告》称，寓泰控股通过财通证券信用账户参与融资融券业务持有上市公司股份
30,323,785 股（占你公司总股本 6.08%），因收到法院协助执行通知书，财通证
券将对寓泰控股信用账户采取违约处置措施。上述情况将导致寓泰控股持有的上
市公司部分股份存在被动减持的风险。
请你公司自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在风险提示不足
或误导性陈述情形，是否违反《股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条规
定。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查，并说明核查的具体程序、
有效性及结论。
回复：
1. 公司于 2023 年 5 月 9 日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，
获悉公司控股股东寓泰控股、辉熠贸易所持有的公司 16.24%股份被四川省巴中
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市中级人民法院司法冻结后，就相关事宜向寓泰控股及辉熠贸易进行了询问，寓
泰控股、辉熠贸易分别向公司确认了如下事项：“
（1）寓泰控股、辉熠贸易资信状况良好，具备资金偿还能力。其所质押的
股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内，不会
导致公司的实际控制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，
对公司生产经营不产生实质性影响。
（2）寓泰控股、辉熠贸易最近一年未存在大额债务逾期或违约记录，不存
在主体和债项信用等级下调的情形，未因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
（3）寓泰控股、辉熠贸易不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市
公司利益的情形”。
公司根据自中国证券登记结算有限责任公司系统查询到的信息及寓泰控股、
辉熠贸易向公司披露、确认的情况于 2023 年 5 月 10 日发布了《关于股东部分股
份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-049）。
2. 公司于 2023 年 5 月 10 日公布的《关于股东部分股份被司法冻结的公告》
（公告编号：2023-049）所披露信息关涉寓泰控股被司法冻结的公司 8.22%股份、
辉熠贸易被司法冻结的公司 8.03%股份（被司法冻结股份合计占公司总股本的比
例为 16.24%），该等股份系寓泰控股、辉熠贸易存放在其普通证券账户中的股
份，相关股份的质押情况如下表所示：
证券股东 持股总数 质押股数 质押股 质押期
序号 质押权人 质押日期
名称 （股） （股） 性质 限
海南润泰欣
8,000,000 无限售 茂小额贷款 2022/06/21 一年
有限公司
10,000,000 无限售 沈臻宇 2022/07/19 一年
71,263,78 4,000,000
1 寓泰控股 无限售 沈臻宇 2022/07/19 一年
5.00
1,000,000 无限售 沈臻宇 2022/07/15 一年
13,500,000 无限售 朱琦 2022/10/13 一年
940,000 无限售 朱琦 2022/10/13 一年
3,500,000 无限售 朱琦 2023/02/15 一年
3
1,300,000 无限售 朱琦 2023/02/15 一年
海南润泰欣
12,000,000 无限售 茂小额贷款 2022/06/21 一年
40,000,00
2 辉熠贸易 有限公司
0.00
3,000,000 无限售 沈臻宇 2022/07/15 一年
10,000,000 无限售 沈臻宇 2022/07/15 一年
13,700,000 无限售 韩斐 2022/11/29 一年
公司于 2023 年 5 月 20 日公布的《关于公司控股股东所持部分股份存在被强
制平仓导致被动减持的风险提示公告》（公告编号：2023-051）披露的则是寓泰
控股通过财通证券股份有限公司（以下简称财通证券）信用证券账户参与融资融
券业务持有的上市公司 30,323,785 股股份（占公司总股本的 6.08%）之相关信
息。
3. 2023 年 5 月 18 日，财通证券向寓泰控股出具《关于信用账户合约提前
到期的通知》，该通知载明：“因收到法院协助执行通知书，我司（指财通证券，
下同）希望您机构（指寓泰控股，下同）明确了解和知悉以下情况：我司宣布您
机构信用账户的全部融资融券合约于 2023 年 5 月 18 日提前到期，但鉴于您机构
为上市公司大股东，须遵守相关减持信披要求，故我司将延至 2023 年 6 月 12 日
开始对您机构信用账户采取违约处置措施...... 若您在我司强制平仓之前全额
归还我司负债的，我司将不再执行强制平仓”。
依据寓泰控股与财通证券于 2020 年 5 月 13 日签署的《财通证券股份有限公
司融资融券合同及风险揭示书》第 9.4.7 款、第 9.5 款、第 9.6 款的有关约定，
满足合同约定强制平仓条件时，财通证券有权决定是否行使强制平仓权利；在国
家有权机关依法对寓泰控股信用证券账户或者信用资金账户记载的权益采取财
产保全或者强制执行措施的的情形下，财通证券有权强制平仓处分担保物；满足
合同约定强制平仓条件时，财通证券有权宣布寓泰控股所有未到期融资融券交易
提前到期，实施平仓时有权自主决定平仓的时间、证券、价格、数量、自主决定
平仓所占甲方担保物的比例。
公司于 2023 年 5 月 20 日发布《关于公司控股股东所持部分股份存在被强制
平仓导致被动减持的风险提示公告》（公告编号：2023-051），就财通证券可能
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对寓泰控股信用账户实施强制平仓而使寓泰控股持有的公司部分股份存在被动
减持的风险进行了披露。
4. 寓泰控股、辉熠贸易的诚信情况
经核查，寓泰控股、辉熠贸易在国家企业信用信息公示系统无行政处罚信息、
经营异常信息、严重违法信息，在资本市场诚信数据库中不存在负面信息，未被
列入失信被执行人名单，在“信用中国”网站上也不存在不良信用记录。
上述意见的主要核查依据：
(1) 寓泰控股、辉熠贸易《企业信用信息公示报告》；
(2) 寓泰控股、辉熠贸易《法人和非法人组织公共信用信息报告》；
(3)证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）；
(4)中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）；
(5)国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）；
(6)信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）；
(7)中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）。
5. 寓泰控股、辉熠贸易最近一年的重大诉讼及仲裁情况
经核查，截至本专项法律意见出具日，寓泰控股、辉熠贸易最近一年（2022
年 5 月至 2023 年 5 月）的诉讼及仲裁情况如下：
寓泰控股：原告寓泰控股因与被告河南三剑客奶业有限责任公司、李益民、
邢晓茜、河南三剑客农业股份有限公司、河南开心置业有限公司借款合同纠纷一
案，于 2021 年 6 月 8 日向河南省开封城乡一体化示范区人民法院（以下简称示
范区法院）提出诉讼财产保全申请，示范区法院于 2021 年 6 月 18 日作出（2021）
豫 0211 民初 2963 号《民事裁定书》，裁定冻结被告河南三剑客奶业有限责任公
司、李益民、邢晓茜、河南三剑客农业股份有限公司、河南开心置业有限公司名
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下银行存款 80027194.45 元或查封同等价值的财产。2022 年 1 月 25 日，因原告
寓泰控股向示范区法院提出解除财产保全申请，示范区法院作出（2021）豫 0211
民初 2963 号之三《民事裁定书》，裁定解除对被告河南开心置业有限公司名下
银行存款 80027194.45 元的冻结、解除查封同等价值的财产。2022 年 5 月 20 日，
因原告寓泰控股向示范区法院提出解除财产保全申请，示范区法院作出（2021）
豫 0211 民初 2963 号之四《民事裁定书》，裁定解除对被告河南三剑客农业股份
有限公司名下银行存款 80027194.45 元的冻结、解除查封同等价值的财产。
辉熠贸易：无因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁。
上述意见的主要核查依据：
(1)《鸿博股份有限公司公司股份司法冻结情况询问函》（经寓泰控股、辉熠
贸易确认）；
(2)中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）；
(3)信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）；
(4)中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）。
二、核查程序
1. 查阅公司于 2023 年 5 月 10 日发布的《鸿博股份有限公司关于股东部分
股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-049）及公司于 2023 年 5 月 20 日发
布《鸿博股份有限公司关于公司控股股东所持部分股份存在被强制平仓导致被动
减持的风险提示公告》（公告编号：2023-051）。
2. 查阅中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。
3. 查阅《鸿博股份有限公司公司股份司法冻结情况询问函》（经寓泰控股、
辉熠贸易确认）。
4. 查阅财通证券股份有限公司于 2023 年 5 月 18 日向寓泰控股出具《关于
信用账户合约提前到期的通知》、其与寓泰控股于 2020 年 5 月 13 日签署的《财
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通证券股份有限公司融资融券合同及风险揭示书》。
5. 通过中国裁判文书网、中国裁判文书网等工具查询寓泰控股、辉熠贸易
最近一年的重大诉讼或仲裁情况。
6. 通过国家企业信用信息公示系统网站、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国网站、证券期货市场失信记录查询平台等工具查询寓泰控股、
辉熠贸易相关诚信情况。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
在公司于 2023 年 5 月 9 日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，
获悉公司控股股东寓泰控股、辉熠贸易所持有的公司 16.24%股份被四川省巴中
市中级人民法院司法冻结后，寓泰控股依据其与财通证券于 2020 年 5 月 13 日签
署的《财通证券股份有限公司融资融券合同及风险揭示书》之有关约定，可以预
见财通证券有可能对寓泰控股信用账户实施强制平仓措施，寓泰控股在风险评估
准备工作方面存在不足；公司在 2023 年 5 月 10 日发布的《鸿博股份有限公司关
于股东部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-049）中，未能明确提示
广大投资者：财通证券可能对寓泰控股信用账户实施强制平仓而使寓泰控股持有
的公司部分股份存在被动减持的风险。
公司于 2023 年 5 月 20 日发布的《鸿博股份有限公司关于公司控股股东所持
部分股份存在被强制平仓导致被动减持的风险提示公告》（公告编号：2023-051）
信息披露真实、准确、完整，不存在风险提示不足或误导性陈述情形，未违反《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条的规定。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于深圳证券交易所对鸿博股份有
限公司关注函的专项法律意见书》签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 柏 涛
经办律师：
高亚玲
律师事务所负责人：
柏 涛
签署日期：二〇二三年五月二十九日
