独立董事关于 2022 年年报问询函的核查意见


    鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日收到深圳证券
交易所下发的《关于对鸿博股份有限公司 2022 年年报的问询函》（以下简称“《问
询函》”）（公司部年报问询函【2023】第 209 号）。
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料并听取管理层汇报的基础
上，对深圳证券交易所关于公司 2022 年年报问询函相关事项核查并发表意见：
    2、报告期末你公司货币资金余额为 10.97 亿元，占总资产比重为 44.64%。
其中，募集资金账户 5.02 亿元。请你公司详细说明货币资金的金额、存放地、
存放类型、现金管理收益等，并核查并说明除已披露的 0.29 亿元受限资金外，
货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排。请独立董事核查上述事项并就
公司货币资金余额的真实性与安全性、上市公司是否存在被控股股东及其他关
联方非经营性资金占用的情形发表明确意见。请年审会计师说明对货币资金执
行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司货币资金余额的真实性和安全
性发表明确意见。
   独立董事核查意见：


   一、    核查程序

    1. 对公司与资金相关的控制活动包括但不限于大额资金的审批与使用、公
章管理、融资内部审批、对外担保审批、对外投资审批等进行了解；

    2. 查阅公司编制的货币资金明细表，并与取得的银行对账单进行核对；

    3. 根据《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款账户的存在和完整性，
核对是否存在被其他方实际使用的情况；

    4. 跟公司年审会计师沟通具体核查流程。
    经核查，我们认为，公司期末货币资金余额真实、安全，除已披露的受限资
金外，上市公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。


    6．报告期内，你公司披露股票激励计划，仅向时任英博数科核心骨干周韡
韡 1 人授予限制性股票 85 万股，授予价格为 3.68 元/股，业绩考核目标为公司
2023 年、2024 年营业收入分别不低于 5.69 亿元和 5.97 亿元，英博数科 2023、
2024 年度营业收入分别不低于 7,531.72 万元、27,258.24 万元。
    （3）结合上述情况说明对周韡韡单独进行股权激励的必要性，考核指标设
置科学性、合理性，是否能够达到激励效果，与较低授予价格是否匹配，是否
存在输送利益的情形，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规
定。请你公司独立董事对上述问题发表专项核查意见。
   独立董事核查意见：


   一、激励对象进行股权激励的必要性
   公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授
予的激励对象周韡韡女士于 2022 年 8 月起在公司全资子公司北京英博数科科技
有限公司（以下简称“英博数科”）担任总经理一职，全面负责英博数科公司的
筹建、技术研发、团队建设、业务开拓等各项工作。
    公司全资子公司英博数科成立于 2022 年 6 月 1 日。为进一步加快布局培育
公司新的盈利点，扩大公司业务产业链，增加公司投资收益，公司于 2022 年 8
月以英博数作为运营主体，发起设立北京 AI 创新赋能中心，助推鸿博股份正式
迈入人工智能板块。公司通过本次投资依托领先的人工智能产品硬件、专业的服
务能力、技术资源及生态企业合作资源优势，打造具有竞争力的产品及服务。一
方面，公司将配置先进的超算设备，为企业和科研机构提供机器学习、深度学习、
图像处理、自然语言处理、认知推理、AIoT 等领域所需的 AI 算力、技术资源及
专业云服务技术支持。另一方面，公司以生态引入和本地孵化等多种合作方式，
积极引入国际优秀的人工智能企业、先进的 AI 技术资源，充分发挥“算法+算力
+数据”关键资源禀赋的互补性优势，加速探索人工智能与医疗及生命科学、智
能制造、现代物流、工业设计、文化创意、智能网联汽车等相关实体产业的结合，
丰富创新赋能中心的各类应用场景。再者，公司可凭借高端 GPU 的代理权，以较
短的调货周期为人工智能领域的客户提供人工智能产业的相关集成产品，发展公
司自身的 AI 服务业务。
    综上所述，公司将充分发挥企业合作的优势，从行业、应用场景、AI 硬件、
AI 算法、AI 解决方案、AI 数据等维度进行 AI 产业价值链资源整合，围绕 AI 算
力、AI 产品及解决方案销售打造具有竞争力的产品和服务，为公司创造新的利
润增长点，助力公司业务向人工智能产业拓展。
    经核查，英博数科是公司北京 AI 创新赋能中心的唯一运营主体，周韡韡女
士作为英博数科的总经理，全面统筹领导英博数科的日常运营、经营决策，同时
也是该项目能够顺利落地的关键人物。工作期间，周韡韡女士兢兢业业、勤勉尽
责，未来将带领英博数科实现其经营目标，助力公司实现战略规划，增加新的盈
利点，提升企业核心竞争力。因此，对周韡韡女士单独进行股权激励具有一定的
必要性。


   二、本次股权激励的考核指标的合理性与科学性说明
    （一）公司近年财务数据情况
    1、2019 至 2021 年年度报告营业收入情况对比
                         2019 年          2020 年             2021 年
营业收入（亿元）          6.27             4.74                5.74
    2、2022 年三季度与 2021 年三季度营业收入情况对比
                     2022 年三季度     2021 年三季度     比上年同期增减
营业收入（亿元）            3.74            4.02             -6.90%
     经核查，公司在 2022 年度由于受市场竞争双重影响，订单量下降；同时，
因部分产品售价下调、成本增长使得本报告期毛利率降低。因此，2022 年度前
三季度较上年同期相比，营业收入有所下降。公司基于实际经营情况，制定了本
次激励计划的业绩考核指标。


    （二）本次股权激励的授予价格及确定方法
    根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条规定，“上市公司在授予激
励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得
低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者“
    (一)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%;
    (二)股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。

    上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中
对定价依据及定价方式作出说明。

    本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 3.68 元。公司于 2022 年 11
月 22 日披露《鸿博股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》，
其披露日前公司股票交易均价情况如下：
    （1）草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股 3.68 元；
    （2）草案公布前 20、60、120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，分别
为每股 3.54、3.56、3.42 元。
    经核查，激励对象获授的价格是合法合规的。此外，本次拟激励对象是公司
管理层经过对其任职情况、工作职责、工作业绩以及对公司经营情况的贡献等多
维度的考量而选取的，具有合理性的，拟授予激励对象的限制性股票数量、获授
的价格与其对公司的贡献程度相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在利益输送的情形。


    （三）本次业绩考核设置符合相关规则要求
    根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定，“绩效考核指标应当包
括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业
绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标
可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选
取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公
司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”
    本激励计划选用经审计的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，本次公司层面考核的设定是
结合了公司现状、行业的发展等因素综合考虑而制定，有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，
公司对激励对象个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为全面并且准确的综合评价。此外，公司在《鸿博股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票的授予与解除限售条
件”中对公司业绩考核指标设定科学性及合理性进行了说明。
    本激励计划首次披露后，结合多方意见，经过综合评估与慎重考虑，为了更
有效的实现激励目的，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性
原则，公司董事会审慎研究后对本激励计划的业绩考核条件进行修订，增设该名
激励对象所在子公司层面作为解除限售条件之一，具体考核目标为英博数科
2023 年及 2024 年经审计的营业收入分别不低于 7,531.72 万元、27,258.24 万元。
    本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 3.68 元。本激励计划限制性
股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
    经核查，本激励计划业绩考核的设定具备科学性和合理性，符合《上市公司
股权激励管理办法》第十一条的规定，符合公司的实际情况，与激励对象的任职
情况相匹配，能够达到激励效果，促进公司竞争力的提升，为股东创造价值。


                                                  鸿博股份有限公司董事会
                                                    二〇二三年六月二十日