证券代码：002236          证券简称：大华股份           公告编号：2023-073

                      浙江大华技术股份有限公司

                 第七届董事会第四十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会
议通知于 2023 年 8 月 18 日发出，于 2023 年 8 月 25 日以现场结合通讯表决的
方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名。
公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：
    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年半年度报告
全文及摘要》
    2023 年半年度报告全文及摘要，具体详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。

    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2023 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》
    报告期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金
实行专户存储和使用，截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 322,380.17
万元，并编制《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，独立董事
对本专项报告发表了独立意见。具体详见公司同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减
值准备的议案》
    根据《企业会计准则》《公司章程》等相关规定，为更真实、准确、客观地
反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止 2023 年 6
月 30 日的各类资产进行了全面检查和减值测试。经测试，公司 2023 年 1-6 月合
并报表范围内计提各项资产减值准备共计 240,403,312.31 元，占公司 2022 年度
经审计的归属于上市公司股东的净利润比例为 10.34%。独立董事对本次减值事
项发表了独立意见。具体详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
刊登的公告。


    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权管理层

处置相关股票资产的议案》
    为优化公司资产结构，提高资产流动性及使用效率，董事会同意授权管理层
可根据公司实际情况及股票资产初始投资成本、公司资金需求等因素，适时处置
子公司 Dahua Europe BV 持有的 2,476.11 万股 INTELBRAS S.A.股票，授权内容
包括但不限于出售方式、时机、价格、数量等，授权期限自本次董事会审议通过
之日起 24 个月内。具体详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
刊登的公告。


    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章

程>的议案》

    根据公司实际经营需要，公司拟将董事会成员人数由 7 名增加至 9 名，同步

根据现有法律法规要求对《公司章程》内容予以修订。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理
层办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工

商行政管理部门的核准结果为准。具体详见公司同日在巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。


    六、会议逐项审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》

    公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等法律法规

和制度文件的规定，董事会同意提名傅利泉先生、吴军先生、陈爱玲女士、赵宇

宁先生、袁利华先生、张晓明先生为第八届董事会非独立董事候选人（简历详见

附件）。表决结果如下：

    1、提名傅利泉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    2、提名吴军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    3、提名陈爱玲女士为公司第八届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    4、提名赵宇宁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    5、提名袁利华先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    6、提名张晓明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并采
取累积投票制对每位非独立董事候选人进行表决。



    七、会议逐项审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》

    公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等法律法规

和制度文件的规定，董事会同意提名曹衍龙先生、刘翰林先生、张玉利先生为第

八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。表决结果如下：

    1、提名曹衍龙先生为公司第八届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

    2、提名刘翰林先生为公司第八届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    3、提名张玉利先生为公司第八届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，并采
取累积投票制对每位独立董事候选人进行表决。《独立董事提名人声明》及《独
立董事候选人声明》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。



    八、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于第八届董事
会独立董事津贴的议案》
    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关制度的规定，结合公司

所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，董事会同意第八届董事会独

立董事提供津贴标准为 28 万元/人/年（含税），由公司统一代扣代缴个人所得税

后定期发放。基于谨慎原则，独立董事曹衍龙先生、刘翰林先生、张玉利先生需

回避表决。
    独立董事就该事项发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。



    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大

会议事规则>的议案》

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《证

券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，结合公司实

际情况，通过对照自查，对《股东大会议事规则》中股东大会召集人及提案部分

内容进行更新修订。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。



    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担

保管理制度>的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，结合公司实

际情况，通过对照自查，董事会同意对《对外担保管理制度》中对外担保的审批

权限及披露要求予以更新调整。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日在巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。



    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<证券

投资与衍生品交易管理制度>的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，结合公司实

际情况，通过对照自查，董事会同意对《证券投资与衍生品交易管理制度》中相
关交易范围、交易决议程序、报告及信息披露要求予以更新调整。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日在巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。



    十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<关联

交易管理制度>的议案》

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定，结合公司实

际情况，通过对照自查，董事会同意对《关联交易管理制度》中关联交易类型、

审议决议程序、信息披露要求予以更新调整。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。具体详见公司同日在巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。



    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购公司

股份的议案》

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资

者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司稳定

可持续发展。公司董事会同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股

份用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 31.71 元/股（含本数），

回购资金总额为不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含），按照

回购金额上下限、回购价格上限测算回购数量约为 12,614,317 股--18,921,476

股，约占公司总股本为 0.38%--0.57%（具体回购股份的数量以回购期满时实际

回购的股份数量为准），实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月

内。同时，董事会同意授权公司管理层或其授权人士负责在本次回购公司股份过

程中办理回购相关事项。《关于回购公司股份方案的公告》详见公司同日刊登在

《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。



    十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请召开

2023 年第二次临时股东大会的议案》

    根据相关规定，上述第五到十二项议案须经公司股东大会审议通过，现提请
于 2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
    同时，经公司七届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司<2022 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
两项议案，将同步提交至本次股东大会审议。股东大会通知全文详见公司同日刊
登在《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公告。



    特此公告。




                                          浙江大华技术股份有限公司董事会
                                                   2023 年 8 月 26 日
 附件：
一、非独立董事候选人简历

    1、傅利泉先生，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967 年出生，浙江

大学 EMBA。为公司主要创始人，历任公司董事长、总裁，现任公司董事长、总裁。

先后荣获 “十大风云浙商”、“浙江省劳动模范”、“浙江省非公有制经济人士新

时代优秀中国特色社会主义事业建设者”、“工信经济突出贡献企业优秀经营

者”、“平安中国、匠心铸盾”杰出成就奖、全球安防贡献奖、安防十大领军人

物、福布斯上市公司最佳 CEO 等荣誉。

    截至目前，傅利泉先生持有公司股份 1,023,868,980 股，为公司控股股东、

实际控制人，与公司董事陈爱玲女士为夫妻关系。傅利泉先生不存在《公司法》

《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任上市公

司董事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交

易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失

信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    2、吴军先生，中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，工程师。历任公司

副董事长、副总裁、浙江大华系统工程有限公司总经理。现任公司副董事长、浙

江大华系统工程有限公司执行董事。

    截至目前，吴军先生持有公司股份 69,172,886 股，与其他持有公司 5%以上

表决权股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴军先生不存

在《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不

得担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、

受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货

市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    3、陈爱玲女士，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，1967 年出生，大学

本科学历。公司主要创始人之一，历任公司董事、财务总监，现任公司董事。

    截至目前，陈爱玲女士持有公司股份 71,262,813 股，为公司实际控制人之
一，与董事傅利泉先生为夫妻关系。陈爱玲女士不存在《公司法》《股票上市规

则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任上市公司董事的情形；

最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询

平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

    4、赵宇宁先生，中国国籍，1977 年出生，新加坡国立大学理学硕士研究生

学历。2000 年 7 月至 2017 年 6 月，任华为技术有限公司技术工程师、区域销售

经理、国家总经理、地区部销售副总裁、地区部总裁、高级副总裁。现任公司董

事、执行总裁。

    截至目前，赵宇宁先生持有 1,312,600 股公司股票，与其他持有公司 5%以

上表决权股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。赵宇宁先生

不存在《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定

的不得担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政

处罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证

券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人

名单。

    5、袁利华先生，中国国籍，1968 年出生，硕士研究生学历。曾任中国移动

通信集团终端有限公司董事兼副总经理、中国移动通信集团有限公司对外投资管

理部副总经理。现任中移资本控股有限责任公司董事、副总经理、总法律顾问。

    截至目前，袁利华先生未持有公司股票，除在公司 5%以上股东中国移动通

信集团公司下属子公司任职外，与其他持有公司 5%以上表决权股份的股东、董

事、监事和高级管理人员不存在关联关系。袁利华先生不存在《公司法》《股票

上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任上市公司董事

的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所公

开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息

公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

       6、张晓明先生，中国国籍，1972 年出生，硕士研究生学历。曾任中国移动

通信集团北京有限公司营销中心副总经理、中国移动通信集团有限公司客户部重

客处经理、中国移动卓望公司（Aspire Holdings Limited）副总经理。
    截至目前，张晓明先生未持有公司股票，除过去 12 个月内曾在公司 5%以上
股东中国移动通信集团公司任职外，与其他持有公司 5%以上表决权股份的股东、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张晓明先生不存在《公司法》《股
票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的不得担任上市公司董
事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。


二、独立董事候选人简历

       1、曹衍龙先生，中国国籍，1975 年生，中共党员，博士学历。曾任浙江大

学生工食品学院讲师/博士后、英国哈德斯非尔德国大学精密测量中心（CPT）访

问学者、杭州市经济与信息化委员会主任助理等职，现为浙江大学机械工程学院

教授。同时兼任浙江大学山东工业技术研究院院长、杭州永创智能设备股份有限

公司独立董事。

    截至目前，曹衍龙先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曹衍龙先生不

存在《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的

不得担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处

罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券

期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名

单。
       2、刘翰林先生，中国国籍，1963 年出生，研究生毕业。历任杭州电子科技

大学会计学助教、讲师、副教授、教授，曾任杭州电子科技大学财经学院副院长、

会计学院党委书记。现任杭州电子科技大学教授，兼任中国注册会计师协会会员、

中国会计学会电子分会理事、浙江省会计学会理事兼学部委员、浙江省总会计师

协会常务理事、浙江省管理会计专家咨询委员会副主任等职，以及力天影业控股

有限公司、浙江润阳新材料科技股份有限公司、浙江大胜达包装股份有限公司独

立董事。

    截至目前，刘翰林先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘翰林先生不

存在《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的

不得担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处

罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券

期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名

单。

       3、张玉利先生，中国国籍，1965 年出生，博士学历。曾任南开大学 MBA 中

心常务副主任、研究生院副院长、商学院副院长、院长。现任南开大学商学院教

授、博士生导师，南开大学创新创业学院院长；兼任教育部科技委管理学部委员、

中国高质量 MBA 教育认证工作委员会委员、天津市学科评议组及专业学位教育

指导委员会委员，以及国家自然科学基金、国家社会科学基金评审专家等职，以

及天津港股份有限公司、天津百利特精电气股份有限公司独立董事。2004 年国

务院特殊津贴获得者，2013 年入选教育部“长江学者”特聘教授。
    截至目前，张玉利先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张玉利先生不
存在《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、制度文件规定的
不得担任上市公司董事的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处
罚、受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；未被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。