证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2023-081
浙江大华技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购金额：不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 6 亿元（含）。
3、回购价格：不超过人民币 31.71 元/股（含）。未超过董事会审议通过回
购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
4、回购方式：集中竞价交易方式
5、回购资金来源：自有资金。
6、拟回购数量：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份
数量约为 12,614,317 股，约占公司总股本的 0.38%；按回购金额上限、回购价
格上限测算，预计可回购股份数量约为 18,921,476 股，约占公司总股本的 0.57%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
8、回购用途：实施股权激励或员工持股计划。
9、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如回购期
间有增减持计划出现，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下
简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，浙江大华技术股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第四十六次
会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，现将本次回购股份方案的具体内
容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，充分调动核心
人员积极性，促进公司稳定可持续发展。公司在综合考虑经营情况、业务发展前
景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金回购公司股份，并将
回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完
成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，则公司回购的股份将在依法履行程序后
予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购。
2、本次回购价格不超过人民币 31.71 元/股（含本数），未超过董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据
公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项
的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应
调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的用途：用于公司股权激励或员工持股计划。
3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 6
亿元（含）。
4、拟回购的数量及占公司总股本的比例
按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为
12,614,317 股，约占公司总股本的 0.38%；按回购金额上限、回购价格上限测算，
预计可回购股份数量约为 18,921,476 股，约占公司总股本的 0.57%。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会规定的其他情形。
（七）回购后公司股本结构预计变动情况
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成
后公司股本结构变化情况预计如下：
1、按照回购金额下限人民币 4 亿元、回购价格上限 31.71 元/股测算，预计
可回购股份数量约为 12,614,317 股，约占公司总股本的 0.38%，回购完成后公
司股本结构变化情况为：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
无限售条件流通股 1,959,009,434 59.46% 1,946,395,117 59.08%
限售条件流通股 1,335,459,556 40.54% 1,348,073,873 40.92%
合计 3,294,468,990 100% 3,294,468,990 100%
2、按照回购金额上限人民币 6 亿元、回购价格上限 31.71 元/股测算，预计
可回购股份数量约为 18,921,476 股，约占公司总股本的 0.57%，回购完成后公
司股本结构变化情况为：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
无限售条件流通股 1,959,009,434 59.46 1,940,087,958 58.89%
限售条件流通股 1,335,459,556 40.54% 1,354,381,032 41.11%
合计 3,294,468,990 100% 3,294,468,990 100%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他
因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 4,625,289.38 万元，归属
于上市公司股东的净资产 2,583,679.89 万元，其中流动资产 3,476,952.76 万
元，货币资金为 802,987.87 万元。假设回购资金总额的上限 6 亿元测算，回购
资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为
1.30%、2.32%、1.73%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大
不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利
益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分
布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
由于 2022 年度业绩未达标，公司于今年 8 月对 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划的部分限制性股票予以回购注销，公司高级管理人员赵宇宁、朱建堂、
许志成、刘明、李智杰、吴坚、徐巧芬、宋轲因参与本次激励计划，故其持股因
上述原因相应发生变动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
公司股份的情形。经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减
持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回
购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期
限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，
公司将严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，履行减资
相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、回购方案的审议程序及授权情况
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，根据《公
司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：
1、公司回购方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合法律
法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次计划以自有资金回购公司股份，并拟用于实施公司股权激励或
员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的激励与约束机制，确
保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整
体价值，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于公司的长远发展。
3、本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大
不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会
导致公司的股权分布不符合上市的条件，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。综上，我们同意公司本次回购股份事项。
（三）董事会对管理层办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权
经审议，公司董事会同意授权公司管理层或其授权人士负责在本次回购公司
股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：
1、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的
具体时间、回购价格、回购数量等；
2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署、执行、修改、递交、呈
报、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相
关申报；
3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。本授权自公司
董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
三、风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者
只能部分实施的风险；
3、本次回购股份存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风
险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会等
决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购
股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份
被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第七届董事会第四十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2023 年 8 月 26 日
