国信证券股份有限公司
关于浙江大华技术股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江
大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）向特定对象发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，就大华股份转让参股公司股权
暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为优化产业结构，进一步整合资源实现资产收益，公司于2023年10月26日与
STELLANTIS N.V.签署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协
议》，以下简称“协议”），拟以349,290万港币的价格向其转让9,000万股（其中
4,500万股为 H 股“全流通”股份，4,500万股为内资股，以下简称“标的股份”）
浙江零跑科技股份有限公司（以下简称“零跑”或“标的公司”）股份，占协议
签署时零跑总股本的7.88%。本次转让完成后，公司不再持有零跑股份。同时，
公司获悉 STELLANTIS N.V.与零跑于同日亦达成股份认购及相关合作事宜的系
列约定（以下简称“零跑发行事项”）。
由于零跑发行事项获得其董事会和/或股东大会批准是公司本次股份转让的
交割先决条件之一，且因公司被列入“实体清单”等因素，公司本次股份转让完
成交割对零跑发行事项亦有重大影响，而公司实际控制人傅利泉及陈爱玲夫妇为
零跑单一最大股东集团成员，基于谨慎性原则，公司按照关联交易对本次交易进
行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
公司于2023年10月26日召开第八届董事会第三次会议，审议了《关于转让参
股公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议，公司董事
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傅利泉先生、吴军先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生已回避表决，公司独立董事就
该事项召开专门会议进行事前审议并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：Stellantis N.V. （简称“Stellantis”）
2、企业性质：公众有限责任公司
3、注册地：阿姆斯特丹，荷兰
4、主要办公地点：Taurusavenue 1, 2132LS, Hoofddorp, the Netherlands（荷兰）
5、董事长及执行董事：John Elkann
6、注册资本：截至 2023 年 2 月 21 日，Stellantis 的股本情况为：3,213,372,229
股普通股股票（其中 69,125,544 股由 Stellantis 持有），178,790 股 A 类特别投票
权股票和 208,622 股 B 类特别投票权股票。
7、主营业务：Stellantis 是一家全球性的汽车制造商和流动出行提供商，在
全球范围内从事汽车、零部件和生产系统的设计、工程、制造、经销和销售。
8、主要股东信息：截至 2023 年 2 月 21 日，Stellantis 的第一大股东为 Exor
N.V.（持有 13.99%的 Stellantis 已发行普通股股票）
9、历史沿革：Stellantis 是一家于 2014 年 4 月 1 日根据荷兰法律注册成立的
公众有限责任公司，设立时名称为 Fiat Chrysler Automobiles N.V.。Stellantis 的普
通股于 2021 年 1 月 18 日在米兰泛欧交易所和巴黎泛欧交易所上市交易，并于
2021 年 1 月 19 日在纽约证券交易所上市交易。
10、主要财务数据（经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，Stellantis 所有者总权益为 723.82 亿欧元；2022 年
度，营业净收入为 1,795.92 亿欧元，净利润为 167.79 亿欧元。
三、关联交易标的基本情况
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（一）基本情况
公司名称：浙江零跑科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U01W95
公司类型：香港上市公司（简称及代码为：零跑汽车，HK.09863）
法定代表人：朱江明
注册资本：114,270.61万元人民币，其中220,552,174股为内资股、922,153,885
股为H股
成立日期：2015年12月24日
注册地址：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼
经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车
配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、
技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品
的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：无控股股东，单一最大股东集团为朱江明先生、傅利泉先生、
刘云珍女士（朱江明先生的配偶）、陈爱玲女士（傅利泉先生的配偶）及其控制
的企业（不包括公司），合计持股比例为27.46%
是否为失信被执行人：否
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年
2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
项目 度
（未经审计）
（经审计）
总资产 1,926,785 1,792,663
应收账款 168,522 100,090
负债合计 1,100,900 1,160,425
净资产 825,885 632,238
营业收入 1,238,463 581,313
营业利润 -522,680 -233,357
净利润 -510,889 -227,611
经营活动产生的现
-239,976 15,174
金流量净额
3
以上数据为零跑已披露的 2022 年年度报告及 2023 年中期报告，因公司对零
跑仅为参股，且零跑作为香港上市公司有公允的二级市场交易价格，根据《股票
上市规则》等相关要求，无须对近一期财务数据予以审计。
（三）资产权属情况
本次拟转让的标的股份不存在抵押、质押，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事
项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（四）标的股份历史沿革
2015 年 12 月，公司参与零跑设立，实缴注册资本人民币 3,300 万元；2017
年 5 月，公司向零跑增资 5,700 万元，前述两次出资价格均为 1 元/股。零跑于
2022 年 9 月正式在香港联交所上市。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参考协议签署前60个交易日、前30个交易日及前一日零跑在港
股市场收盘价均价/收盘价（分别为38.62港币/股、36.88港币/股及36.80港币/股），
经双方协商一致最终确定交易价格为38.81港币/股，均高于前述参考价。
五、关联交易协议的主要内容
卖方：浙江大华技术股份有限公司
买方：STELLANTIS N.V.
标的股份：公司持有零跑的 45,000,000 股 H 股股份和 45,000,000 股内资股
股份
（一）交易价格
出售价格为每股 38.81 港元，总出售价为 3,492,900,000 港元。
（二）交割先决条件
1、卖方和买方取得本协议相关的所有必要内部批准（包括董事会和正式召
开的股东大会的批准，如必要）。
2、零跑发行事项已取得零跑全部内部批准，包括董事会和正式召开的股东
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大会的批准（如按照所适用的规则需要取得）。
3、买方和卖方均在政府机构或其他政府部门（如有）办理和取得实施本协
议项下交易所需的所有重大备案、许可、同意、批准或授权。
4、零跑及其子公司的财务或其他状况、运营或前景未发生重大不利变化的
发展，且未被暂停或限制零跑任何证券的交易（与零跑发行事项相关的交易暂停
除外）。
5、截至交割日，卖方作出的陈述和保证在所有重大方面真实、准确，在所
有重大方面无任何误导。
6、本协议已经双方适当签署并已生效。
7、如任何交割条件未在最终截止日（本协议日期起 6 个月之日）当日或之
前得到满足（或就（二）交割先决条件第 2、4、5 条而言，由买方豁免），则各
方在本协议下的权力和义务失效，本协议立即终止，不再具有效力，但终止之前
双方发生或累积的全部权力和义务应继续存续。
（三）交割安排
交割日为交割先决条件满足后第二个工作日或双方书面同意的较后日期
1、H 股部分
卖方及买方应在交割日，按照 CCASS1一般规则和 CCASS 运作程序规则，
以货银对付方式（DVP）对出售 H 股进行账面结算。
2、内资股部分
（1）买方应：在交割日向账户行出具不可撤销的指令（仅在下述第（4）条
约定发生时方能撤销），指示账户行在收到买方法律顾问确认内资股已经登记至
买方名下的确认后，将结算安排中的资金解付给卖方，并向卖方交付其向账户银
行发出的不可撤销指令副本及账户银行受理该指令的确认。
（2）卖方应：买方完成上述内资股价款的付款后，及时向中国证券登记结
算有限责任公司提交过户登记申请，并在可行范围内尽快取得并向买方交付过户
登记确认书原件，以确认出售内资股登记在买方名下。
（3）买方或其代表或顾问收到卖方（或其代表或顾问）电子邮件发出的过
1 CCASS 指香港中央结算有限公司建立和运营的中央结算及交收系统
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户登记确认书扫描件后，买方法律顾问应当立即向账户银行提供确认，将结算安
排中的资金解付给卖方。
（4）如果内资股过户登记确认书原件未在交割日后第 30 个工作日内（或卖
方和买方同意合理延长的期限内）交付给买方，买卖双方均无义务完成有关出售
内资股的交易（除非双方另有书面约定）。
（四）过渡期安排
1、零跑在本协议日期当天或之后宣派的出售股份的股息或分配的所有权利
属于买方。
2、若零跑在本协议日期当日或之后、交割日之前进行任何股份分拆、供股、
股份合并、减资或资本化发行的行动（按照零跑发行事项发生的供股除外），双
方应讨论上述行动对出售股份数量、出售股份每股价格和/或对价的影响（如有）。
对出售股份数量、出售股份每股价格和/或对价的任何调整应经双方书面同意。
（五）生效条件及其他约定
1、本协议以英文及中文签署，具有同等法律效力。如本协议英文及中文文
本有任何不一致，应始终以本协议英文文本为准。
2、本协议经买卖双方签署后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让零跑股份有利于优化公司资产结构，集中优势资源专注主业发展，
提高资产流动性及使用效率，促进公司持续健康发展及股东价值最大化。根据处
置权益法核算的长期股权投资的会计准则要求，经公司财务部门初步测算，本次
交易完成后预计将增加公司当期利润约为 45.48 亿人民币（税前，占 2022 年经
审计归属于上市公司股东净利润的 195.70%），本次交易收益主要由成交金额与
长期股权投资账面价值的差额，及持有期间的其他权益变动转入投资收益构成。
公司将根据《企业会计准则》等有关规定对投资收益进行会计处理，实际影响以
注册会计师审计后的最终数据为准。
本次交易受让方为境外上市公司，具备相应履约能力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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2023 年年初至 2023 年 9 月 30 日，公司与零跑累计已发生的各类关联交易
的总金额为 22,207.40 万元。
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司独立董事 2023 年 10 月 24 日召开第八届董事会独立董事第一次专门会
议，审议讨论了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，认为拟出售零跑
股份事项有利于优化公司资产结构，集中优势资源专注主业发展。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次转让事项发表独立意见，认为本次出售事项符合公司的
战略发展规划，有利于优化资产结构实现资产收益，符合全体股东及上市公司的
利益。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司
的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议
案时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项已经公
司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事对该事项出具了事前认可意
见，并发表了明确同意的独立意见。
上述股权转让暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。相关决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《浙江大华技术股份有限公司章程》等相关规
定。综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司转让
参股公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
楼 瑜 孙 宇
国信证券股份有限公司
年 月 日
8
