上海莱士血液制品股份有限公司
                   第一期员工持股计划管理办法

                                第一章 总则

    第一条 为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第一期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规
定，特制定《上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以
下简称“本管理办法”）。

                     第二章 本员工持股计划的制定

    第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
    （一）依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    第三条 本员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况
    （一）参加对象确定的法律依据
    公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定

                                      1
了本员工持股计划的参加对象名单。
    （二）参加对象确定的确定标准
    本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
    1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
    2、公司其他核心员工；
    3、董事会认为需要被激励的其他员工。
    所有持有人必须在获授本员工持股计划权益份额时，与公司签署劳动合同或
聘用合同。符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加
本员工持股计划。
    （三）本员工持股计划的持有人情况
    参加本员工持股计划的员工初始人数不超过 272 人（不含预留份额、收回再
分配份额，下同），其中公司董事、监事、高级管理人员为 7 人。公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
    本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数量将根据公司本次股份回购的
实际数量以及员工实际缴纳的出资金额为准。若最终可用于员工持股计划的回购
股份数量未达到本计划规定的数量上限，公司有权将该部分权益份额按持有份额
占员工持股计划的比例直接调减。
    本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，本员工持股计划持有人须
按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
未按期缴纳部分视为放弃相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权
益直接调减、重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
    为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留 200 万股作为预留份额，占本员工持股计划股份上限的 5.92%。预留份额
暂由公司董事长兼总经理 Jun Xu（徐俊）、财务负责人陈乐奇及员工黄共田先行
垫付出资认购并代为持有，Jun Xu（徐俊）、陈乐奇及黄共田仅代为持有预留份
额而不享有该部分份额对应的权益。
    预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、预留授予价格、解


                                   2
锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本
员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份
额的处置事宜。
       预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
       （四）本员工持股计划持有人的核实
       公司聘请的律师将对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公
司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
       第四条 本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
       （一）本员工持股计划的资金来源
       本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集
的资金以及其他法律、行政法规允许的方式筹资的资金。若本员工持股计划涉及
杠杆资金的，杠杆倍数应符合相关法律法规的规定。公司不存在向持有人提供财
务资助或为其贷款提供担保的情形。
       本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 12,190.97 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 12,190.97 万份。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数将根据公司实际可用于员工持股计划
的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间以
员工持股计划缴款通知为准。
       （二）本员工持股计划的股票来源
       本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的上海莱士 A 股普通股股
票。
       公司已于 2023 年 6 月 2 日召开第五届董事会第二十四次（临时）会议以及
2023 年 7 月 6 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用不低于人
民币 5.00 亿元（含）且不超过人民币 10.00 亿元（含）回购公司发行的人民币 A
股普通股股票，本次回购股份的价格为不超过人民币 8.00 元/股（含）。
       按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 6,250


                                        3
万股，按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 1.25
亿股；分别占公司总股本比例的 0.93%和 1.85%。
    本次回购股份用于依法注销减少注册资本或实施股权激励/员工持股计划，
其中用于实施股权激励/员工持股计划的股份占本次回购股份总数的 30%。本次
回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
    截至目前，公司股份回购事项尚未完成。
    （三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据
    1、购买价格
    本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 3.61 元/股。首次向持有人授出
权益份额所对应标的股票的价格同前述购买价格。预留份额的授予价格在不低于
前述购买价格的前提下由管理委员会确定。管理委员会有权在首次授予价格的基
础上加上代持人的出资利息（代持人未向第三方融资的，按照中国人民银行公布
的同期定期存款基准利率计算其全部出资金额的利息；代持人向第三方融资的，
则按照实际融资利率计算其全部出资金额的利息）作为预留份额的授予价格。
    2、购买价格的确定方法
    本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 3.61 元/股，取下列（1）和（2）
价格的较高者：
    （1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
    （2）本员工持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
    在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划标的股票登记至信托/资
产管理计划或过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事
会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
    （四）本员工持股计划涉及的标的股票规模
    本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,377.00 万股，约占当前公司股
本总额 674,078.7907 万股的 0.50%。具体股票规模根据公司实际可用于员工持股
计划的回购股份数量以及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行
信息披露义务。
    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累


                                    4
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
计划获得的股份。
    第五条 本员工持股计划的存续期、锁定期及解锁条件
    （一）本员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的持股期限不低于 12 个月，整个计划的存续期为 60 个
月，自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下之
日起算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    4、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
    （二）本员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划的权益份额自公司标的股票登记至信托/资产管理计划或
过户至本员工持股计划名下之日起予以锁定，并在达到本员工持股计划约定的解
锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁。本员工持股计划对 A、B 两类参加对
象分别设置了不同的解锁安排，具体情况如下：
    （1）A 类参加对象：
    该等参加对象获授的本员工持股计划权益份额分三批次解锁，具体解锁时点
及解锁比例如下：
    第一批解锁时点：为自权益锁定之日起满 12 个月，解锁权益数量为其当次
获授权益总量的 40%。
    第二批解锁时点：为自权益锁定之日起满 24 个月，解锁权益数量为其当次
获授权益总量的 30%。


                                   5
    第三批解锁时点：为自权益锁定之日起满 36 个月，解锁权益数量为其当次
获授权益总量的 30%。
    （2）B 类参加对象：
    该等参加对象获授的本员工持股计划的权益份额自权益锁定之日起满 12 个
月后可以 100%解锁。
    上述各锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得
的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划的交易限制
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
    （三）本员工持股计划的解锁条件
    为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核指标和个
人层面绩效考核指标，以达到考核指标作为相应权益的解锁条件。
    1、公司层面业绩考核
    本员工持股计划首次授予权益部分以 2023 年至 2025 年三个会计年度作为
业绩考核年度，每个年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：

    解锁批次     对应考核年度                    业绩考核指标

    第一批次           2023     2023 年营业收入不低于 74 亿元；

                                2023-2024 年营业收入累计不低于 160 亿元或有创新
    第二批次           2024
                                型生物制品或改良型生物制品临床申请获得批准；


                                     6
                                  2023-2025 年营业收入累计不低于 250 亿元或有创新
    第三批次           2025
                                  型生物制品或改良型生物制品临床申请获得批准。

   注：上述“营业收入”指以经审计的合并报表所载数值为准。

    若第一批次及第二批次对应的考核年度公司层面业绩考核指标未达成的，则
持有人所持权益不得解锁，并向后递延考核直至最后一个考核年度。若递延考核
年度公司层面业绩考核指标达成的，则持有人所持递延部分（如有）以及递延考
核当年对应可解锁的权益份额可全部解锁。向 B 类参加对象授予的权益份额在
首个完成业绩考核指标的考核年度即可按期全部解锁。
    若最后一个考核年度公司层面业绩指标未达成的，则持有人所持未解锁的权
益（包括递延部分）不得解锁，并由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该
等权益的原始出资金额加上相应利息（该等利息在本员工持股计划或持有人未采
用信托计划、券商资产管理计划方式筹集资金的情况下为按照中国人民银行公布
的同期定期存款基准利率计算的利息；反之，则为按照实际融资利率计算的利息，
下同）。若返还持有人后仍存在收益的，收益归公司所有。
    2、个人层面绩效考核
    若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核。个人绩效考核年度为 2023 年至 2025 年，每年考核一
次。不同岗位员工的个人层面业绩考核要求及相应解锁比例可能存在差异，公司
将在与员工签订的授予协议中予以具体明确。若前述人员因个人层面业绩考核不
合格，个人不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为持有人获得该等权益
的原始出资金额加上相应利息。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额
重新分配给符合条件的其他员工或放入预留部分。
    第六条 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决
方案，并提交持有人会议审议。
    第七条 实施本员工持股计划的程序
    （一）董事会负责拟定本员工持股计划。
    （二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见。
                                       7
    （三）董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。
    （四）董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加本员工持股计划的董
事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。公司应在董事会审议通过本员工持
股计划后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立
董事及监事会意见等。
    （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见书。
    （六）公司聘请独立财务顾问对本员工持股计划出具独立财务顾问报告，并
在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
    （七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大
会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本员工持股计划即可实施。
    （八）公司应在完成标的股票登记至信托/资产管理计划或过户至本员工持
股计划名下的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    （九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

                 第三章 本员工持股计划的管理模式

    本员工持股计划获得股东大会批准后，公司将采取自行管理或委托具备资产
管理资质的专业机构进行管理，具体管理模式将在确定后再行披露。
    本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，对本员工持股计划
进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。


                                   8
    公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
    第八条 持有人会议
    持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
    （一）持有人会议的召开程序
    首次持有人会议由公司总经理或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、提议员工持股计划的变更、终止；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会拟定或由管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金解决
方案，并提交持有人会议审议；
    4、授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
    5、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
    6、授权管理委员会并允许其授权资产管理机构行使股东权利；
    7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
    8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；


                                    9
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （四）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席会议的
持有人或其代理人所持有效表决权份额总数的 1/2 以上同意（本员工持股计划约
定需 2/3 以上份额同意的除外），则视表决通过，形成持有人会议的有效决议；
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
    （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人
出席方可举行。


                                    10
    第九条 管理委员会
    （一）本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代
表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会成员由
全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新
选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
    （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工
持股计划的存续期。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和本管理办法
的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的
财产；
    2、不得挪用本员工持股计划资金；
    3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本
员工持股计划财产为他人提供担保；
    5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
    6、法律、行政法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。
    管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
    3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
    4、负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
    5、管理本员工持股计划利益分配；
    6、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、
认购份额、认购价格、权益的解锁条件及时间安排等；


                                   11
    7、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
    8、决策本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
    9、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
    10、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
    11、决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    12、代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；
    13、持有人会议授权的其他职责；
    14、本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3日以书面通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以以现场或通讯方式召
开会议并对表决事项进行表决。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。


                                    12
    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
    3、会议议程；
    4、管理委员会委员发言要点；
    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
    第十条 股东大会授权董事会事项
    股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内办理员工
持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
    （四）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
    （五）授权董事会变更本员工持股计划的持有人及确定标准；
    （六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （七）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关
协议；
    （八）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授


                                    13
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
       （九）授权董事会授权公司董事长及其授权人士，单独或共同决定及办理与
本员工持股计划相关的事宜，签署有关法律文件并批准相关事项。
       上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
       第十一条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施
       （一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
       （二）本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
       管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

       第四章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

       第十二条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
       若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本员工持股计划不作变更。
       第十三条 本员工持股计划的变更
       在本员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
       第十四条 本员工持股计划的终止
       （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。
       （二）本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的股
票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券
账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
       （三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人


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所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本计划自行终止。
    （四）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
    第十五条 本员工持股计划的清算与分配
    （一）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，
并按持有人实际持有的份额进行分配。
    （二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
    （三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
    第十六条 本员工持股计划股份权益的处置办法
    （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似
处置。
    （二）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益未经管理委员
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    （三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的本员工持股计划份
额处置办法如下：
    1、持有人职务变更
    存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任
职的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，管理委员会有权要求持有人按变
更职务后的考核要求进行考核；若职务变更后在公司非控股子公司任职，管理委
员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收
回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金
额加上相应利息。
    2、持有人非个人原因导致劳动关系/聘用关系解除或终止


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    存续期内，因公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司
分立、合并、破产、解散、改制、重组、主要股东或实际控制人变更等重大股权
变动以及影响主营业务的重大产权变动等情形），导致持有人非因个人主观意愿
（或被公司要求）与公司解除或终止劳动关系/聘用关系的，该持有人所持员工
持股计划权益可以不作变更，但是否符合并适用该等情形应当由管理委员会予以
认定，若管理委员会成员发生该等情形的则由董事会予以认定。
    3、持有人退休
    （1）持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职
的，其所获授本员工持股计划份额不作变更。
    （2）持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有
人获得该等权益的原始出资金额加上相应利息。
    4、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
    （1）持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关
系或聘用关系的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核不再
纳入解锁条件。
    （2）持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动
关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收
回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该等权益的原始出资金
额加上相应利息。
    5、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
    （1）持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其继承人
代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
    （2）持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为持有人获得该
等权益的原始出资金额加上相应利息。
    6、除本条第 2 款情形外，持有人出现其他非负面异动情形
    （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
    （2）劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制


                                  16
度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；
    （3）持有人主动提出辞职并经公司同意的；
    （4）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
    （5）其他公司董事会认定的非负面异动情形。
    持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收收回价格为持有人获得
该等权益的原始出资金额加上相应利息。
    7、持有人出现负面异动情形
    （1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成重大经济损失；
    （2）持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
    （3）持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行
为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；
    （4）其他公司董事会认定的负面异动情形。
    持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和
其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算
现值）的孰低值确定。
    董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或
直接重新分配给符合条件的其他员工。
    （四）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
    （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    （六）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。


                                  17
    （七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或
将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
    （八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额（不含预留份
额），则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增
的股份）所获得的资金归公司所有；若存在代持人持有的预留份额的，则应返还
代持人所垫付的出资金额加上相应利息（代持人未向第三方融资的，按照中国人
民银行公布的同期定期存款基准利率计算其全部出资金额的利息；代持人向第三
方融资的，则按照实际融资利率计算其全部出资金额的利息），如返还持有人后
仍存在收益的，收益归公司所有。
    （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。

                            第五章 附则

    第十七条 在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级
管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。
    第十八条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
    第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
    第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
    第二十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通
过后生效。
                                          上海莱士血液制品股份有限公司
                                                     董事会
                                                   2023 年 8 月 1 日


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