上海莱士：北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2023-08-01
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
一、 公司实施本期员工持股计划的主体资格 ................................................. - 3 -
二、 本期员工持股计划的合法合规性 ............................................................ - 4 -
三、 本期员工持股计划涉及的法定程序......................................................... - 7 -
四、 本期员工持股计划的信息披露 ................................................................ - 9 -
五、 结论性法律意见 ........................................................................................... 9
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海莱士血液制
品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”）的委托，担任公司实施 2023
年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等
法律、法规及规范性文件和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，本所就本期员工持股计划相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海莱士血液制品股份有限公司第
一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《上海莱士
血液制品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本期员工持股
计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于
书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，
不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一
致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所及本所律师根据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，而不对本期员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所
事先书面同意，不得用于任何其他用途。
6．本所同意公司将本法律意见书作为本期员工持股计划的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司在其为实行本期员工持股计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
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法律意见书
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
1．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，
上海莱士是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于
2007 年 3 月 1 日由上海莱士血制品有限公司整体变更而来。经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2008〕746 号”《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所“深证上〔2008〕85 号”
《关于上海莱士血液制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，上
海莱士股票于 2008 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“上海
莱士”，证券代码为“002252”。
2．根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2023 年 7
月 27 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名 称 上海莱士血液制品股份有限公司
统一社会信用代码 913100006072419512
类 型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
法定代表人 Jun Xu
注册资本 674,078.7907万元
成立日期 1988年10月29日
住 所 上海市奉贤区望园路2009号
生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供
经营范围 检测服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已
在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
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法律意见书
指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》。本所律师对照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的
相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的书面说明及《员工持股计划（草案）》，公司实施本期员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在任何人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的要求。
2．根据公司的书面说明及其提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意
见、职工代表大会决议并经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本期员工持股计划的情形。符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
3．根据公司的书面说明并经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划
的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》
第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的
要求。
4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与对象为董事、
监事、高级管理人员、公司其他核心员工及董事会认为需要被激励的其他员工。
参加本期员工持股计划的初始人数不超过 272 人，其中董事、监事、高级管理人
员合计 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的资金来源为员工
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法律意见书
合法薪酬、自筹资金、通过融资方式筹集的资金以及其他法律、行政法规允许的
方式筹资的资金。若本员工持股计划涉及杠杆资金的，杠杆倍数应符合相关法律
法规的规定。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股份来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。符合《试点指导意见》第二部分第
（五）项第 2 小项的规定。
7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的持股期限不低于
12 个月，整个计划的存续期为 60 个月，自公司标的股票登记至信托/资产管理计
划或过户至本员工持股计划名下时起算，且在履行本草案规定的程序后可以提前
终止或展期。此外，参加对象获授本员工持股计划的权益份额自公司标的股票登
记至信托/资产管理计划或过户至本员工持股计划名下之日起予以锁定（以下简
称为“权益锁定之日”），并在达到本员工持股计划约定的解锁条件后按照以下时
间点及比例予以解锁：①参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及其他核
心员工的，其获授本期员工持股计划的权益份额分三批次解锁，解锁时点分别为
自权益锁定之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每批次解锁比例分别为 40%、
30%、30%；②参加对象为董事会认为需要被激励的其他员工的，其获授本期员
工持股计划的权益份额自权益锁定之日起满 12 个月后可以 100%解锁。各年度
实际解锁的权益数量将根据公司业绩指标的达成情况以及持有人个人绩效考核
结果进行调整。本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第
1 小项的规定。
8．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个
员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本期员工持股计
划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
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9．经查阅《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，公司制定了
员工持股计划管理的《员工持股计划管理办法》，本期员工持股计划设立后公司
将采取自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构对本员工持股计划进行管
理，具体管理模式公司将在确定后再行披露。员工持股计划成立管理委员会，代
表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本期员工持股计划进行日常管理。本
期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅公司提供的职工代表大会决议，公司实施员工持股计划已通过职
工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相
关规定。
11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有情况；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁条件；
（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）公司与持有人的权利和义务；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
（12）其他重要事项。
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法律意见书
基于上述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部
分第（九）项、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
期员工持股计划已履行下列法定程序：
1．2023 年 7 月 13 日，公司召开第五届第七次临时职工代表大会，审议通
过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．2023 年 7 月 28 日，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议，经非关
联董事审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工
持股计划相关事宜的议案》等相关议案。符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
3．2023 年 7 月 28 日，公司独立董事就本期员工持股计划发表了独立意见，
认为：①本期员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形；②本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。
公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；③本期员工持股计划拟定的持有
人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本期员工持股计划
规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效；④公司实施本期员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的
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法律意见书
利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展；⑤关联董事已根据《公
司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议形成的决议合法、
有效。独立董事同意公司实施本期员工持股计划，并同意将本期员工持股计划有
关议案提交公司股东大会审议。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第
三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
4．2023 年 7 月 28 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，经非关联监
事审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海莱士血液制品股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》。符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分
第（十）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
5．公司应按《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.6 条的规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告上述董事会决议、 员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见。
6．公司已聘请本所就本期员工持股计划出具法律意见书。符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已
按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本期员工持股计
划，公司尚需履行如下程序：
1．公司应在股东大会召开之前公告本法律意见书；
2．公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议。
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法律意见书
四、本期员工持股计划的信息披露
根据公司说明，并经本所律师核查，公司在指定信息披露媒体上公告了董事
会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等本期员工持股
计划相关的文件。
根据本期员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《试
点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意
见》《自律监管指引第 1 号》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行
的信息披露义务。随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，上海莱士具备实施本期员工持股计划的主体
资格；
2．本期员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关
规定；
3．截至本法律意见书出具日，上海莱士已就实施本期员工持股计划履行了
必要的法定程序，尚需在审议本期员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召
开的 2 个交易日前公告本法律意见书，本期员工持股计划需经公司股东大会审议
通过后方可依法实施；
4．截至本法律意见书出具日，上海莱士已就实施本期员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，上海莱士尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份
有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人
赵 靖
经办律师
朱婧婕
经办律师
刘浩杰
年 月 日
- 10 -
