上海莱士血液制品股份有限公司
   独立董事关于关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
                          专项说明和独立意见


    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司独立董事规则》等规定和要求，同时根据《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的态度，
基于独立判断，对本报告期（2023年1月1日至2023年6月30日）公司关联方资金
往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：
    一、报告期内关联交易及关联方资金占用情况
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方因非经营性事项形成对公
司资金占用的情形；也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、经核查，报告期内公司发生的关联交易主要如下：
    （ 1 ）公 司下 属公司 安徽同路 医药 有限公 司（“安 徽同 路医药 ”）接受
Grifols,S.A.（“基立福”）下属公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福
全球”）的授权在中国大陆地区销售其白蛋白相关产品。报告期内，安徽同路医
药向基立福全球采购合计为129,427.44万元，期末应付账款119,449.84万元。
    （2）公司向基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上
海”）采购日常经营所需的血液筛查系统、血液筛查检测试剂和耗材，同时基立
福上海为公司提供相关的技术服务。报告期内，公司向基立福上海采购金额为
163.03万元，期末预付账款97.94万元。
    （3）2022年4月，公司与关联方Grifols Diagnostic Solutions Inc.,（“GDS”）
签署了《独家经销协议》（“协议”），公司下属公司安徽同路医药接受关联方GDS
的授权在中国大陆地区销售相关血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查
试剂盒产品。报告期内，公司向GDS采购合计为9,328.55万元，期末应付账款
5,257.01万元。
    （4）报告期内，公司在中信银行股份有限公司（“中信银行”）的存款业务
产生的利息收入为1,608.86万元，向中信银行支付的银行手续费等财务费用合计
0.96万元。期末存放于关联方存款171,727.78万元。
    公司报告期内发生的关联交易为经常性关联交易，为公司日常经营业务往
来。关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允，交易行为符合公司和全
体股东的利益。
    3、截至2023年6月30日，公司向Rare Antibody Antigen Supply, Inc.（“美国莱
士”）以前年度销售产品应收账款余额为679.88万美元（按照2023年6月30日外汇
牌价，约合人民币4,912.70万元），前述应收账款余额均已超过约定的6个月信用
账期。美国莱士分别于2020年4月、2020年12月、2021年3月及2022年4月向公司
出具书面说明及函件，美国莱士由于外部环境压力持续及资金筹措不及预期，截
止2023年6月30日，合计还款64.86万美元。截至目前，余额尚未还清。
    自上述事项发生以来，公司已采取多项措施包括及时预警与沟通、终止该项
日常关联交易、书面催讨与跟踪、发出正式律师函等，防范坏账风险的产生，并
协商稳定海外市场，维护公司的合法权益。
    前述应收账款超信用期未收回事项已按规定在相关定期报告中进行披露。公
司已于2020年对美国莱士的应收账款全额计提坏账准备。为防止和杜绝股东及关
联方违规占用公司资金行为的发生，请管理层继续严密监控公司对相关方应收账
款收款情况，并根据实际情况采取包括提取法律诉讼等在内的进一步保障措施，
切实保护公司及中小股东的合法利益。
    4、公司按照相关规定，对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了披
露，不存在没有披露的资金往来、资金占用情形。


    二、公司对外担保情况
    经核查，报告期内公司存在的担保情况如下：
    2019 年 3 月，公司与基立福等签订了《排他性战略合作总协议》(“《战略合
作协议》”)，约定双方将在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销
售渠道、工程和协作服务等领域展开深入合作。
    根据《战略合作协议》约定，自 2021 年起，公司与关联方基立福全球和 GDS
相继签署了独家代理协议/独家经销协议，指定上海莱士及下属公司为基立福白
蛋白相关产品、GDS（血液筛查系统、血液筛查检测试剂以及血液筛查试剂盒）
产品在中国大陆地区的独家经销商。
    为了推动双方业务的顺利开展，公司根据基立福全球、GDS 所在地金融机
构相关要求，分别向基立福全球、GDS 出具安慰函作为安徽同路医药的付款保
证，以提高安徽同路医药的购买信用度，公司为安徽同路医药提供付款保证构成
担保，具体情况如下：
    1）向关联方出具安慰函事项（针对白蛋白相关产品）
    公司 2022 年向基立福全球出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不
超过 500,000,000 美元，具体的担保金额以安徽同路医药与基立福全球之间实际
采购金额为准，担保期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起一年，并经
公司每年年度股东大会审议通过后续期。
    公司 2023 年向基立福全球出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不
超过 500,000,000 美元，具体的担保金额在安徽同路医药与基立福全球之间实际
履行的协议金额范围内，担保期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起一
年，并经公司每年年度股东大会审议通过后续期。原有效期内的担保终止（即
2021 年度股东大会审议通过的公司对安徽同路医药的担保事项）。
    2）向关联方出具安慰函事项（针对 GDS 血液筛查等相关产品）
    公司 2022 年向 GDS 出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不超过
20,000,000 美元，具体的担保金额在安徽同路医药与 GDS 之间实际履行的协议
金额范围内，担保期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起一年，并经公
司每年年度股东大会审议通过后续期。
    公司 2023 年向 GDS 出具的安慰函中对安徽同路医药担保金额预计不超过
25,000,000 美元。具体的担保金额在安徽同路医药与基立福全球之间实际履行的
协议金额范围内，担保期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起一年，并
经公司每年年度股东大会审议通过后续期。原有效期内的担保终止（即 2021 年
度股东大会审议通过的公司对安徽同路医药的担保事项）。
    3）关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度及担保事项
    2022 年 6 月 14 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司及子公
司向商业银行申请综合授信额度及担保事项的议案》，同意公司全资子公司同路
生物为其下属全资子公司安徽同路医药提供担保，担保额度总计不超过人民币
10 亿元，担保授权期限内，任一时点同路生物对安徽同路医药提供担保的总额
不超过人民币 10 亿元，本次担保授权期限自公司 2021 年度股东大会审议通过之
日起至公司 2022 年度股东大会召开之日止。


    截至 2023 年 6 月 30 日，公司上述担保余额 16,901.24 万美元及 327.88 万欧
元（即截至 2023 年 6 月 30 日安徽同路医药对基立福全球、GDS 的应付账款金
额），占公司最近一期（2023 年 6 月 30 日）净资产的 4.10%。
    报告期内，除上述对下属公司安徽同路医药的担保外，公司未发生其他任何
形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保。不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和《公司章程》的有关规定，
严格控制对外担保风险，不存在任何违规担保的现象。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司独立董事关于关联方占用公
司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之签字页）




    独立董事：




                                               二〇二三年八月二十八日