本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
拓 维 信 息 系 统 股份 有 限 公司 拟 以 财务 报 告 为目 的 所 涉及
的 含 并 购 上 海 火溶 信 息 科技 有 限 公司
形 成 商 誉 的 资 产组 未 来 现金 流 现 值
资产评估报告
联合中和评报字（2023）第6161号
共1册，第1册
联合中和土地房地产资产评估有限公司
二〇 二三年四月二十七日
拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的
含并购上海火溶信息科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告
目 录
声明 -------------------------------------------------------------------------------------------------1
资产评估报告摘要 --------------------------------------------------------------------------------3
资产评估报告 --------------------------------------------------------------------------------------6
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人------6
二、评估目的 ------------------------------------------------------------------------------------ 17
三、评估对象和评估范围---------------------------------------------------------------------- 17
四、价值类型 ------------------------------------------------------------------------------------ 18
五、评估基准日 --------------------------------------------------------------------------------- 19
六、评估依据 ------------------------------------------------------------------------------------ 19
七、评估方法 ------------------------------------------------------------------------------------ 21
八、评估程序实施过程和情况 ---------------------------------------------------------------- 24
九、评估假设 ------------------------------------------------------------------------------------ 25
十、评估结论 ------------------------------------------------------------------------------------ 27
十一、特别事项说明 --------------------------------------------------------------------------- 28
十二、资产评估报告使用限制说明 ---------------------------------------------------------- 29
十三、资产评估报告日 ------------------------------------------------------------------------ 30
资产评估报告附件 ------------------------------------------------------------------------------ 32
联合中和土地房地产资产评估有限公司
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声明
一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则
和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围依法使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评
估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产
评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，
其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的本资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产
评估报告中载明的评估假设、限制条件等方面的限制和特别事项等方面的影响，
资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、
特别事项和使用限制及其对评估结论的影响，并根据评估基准日后的资产状况和
市场变化情况在本评估报告的有效使用期内依法使用本资产评估报告及其评估
结论。
本资产评估报告的评估结论是在评估对象所包含的资产于现有用途不变并
持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本资产评估报告载明的
评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，故本资产评估报
告的评估结论仅在评估对象包含的资产仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍
处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。当未来经济环境以
及产权持有人的经营范围、经营模式等发生较大变化致使本资产评估报告载明的
评估假设、限制条件等不复完全成立时，本资产评估报告的评估结论即告失效；
在此情况下，本资产评估报告的使用人不得使用本资产评估报告及其评估结论，
可以重新申报评估。因使用不当造成的后果与本资产评估机构及签字资产评估师
无关。
六、本评估机构及资产评估师在执行本评估业务的过程中，遵循了相关法律、
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行政法规和资产评估准则的相关规定，恪守了独立、客观、公正的执业原则，
本评估机构对出具的资产评估报告依法承担责任。
七、本次评估的评估对象所涉及的资产清单由委托人和相关当事人申报并经
其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所
提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不
实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正
常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料
进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估
对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资
产评估报告经济行为的要求。
十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，
系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数
据为准。
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拓 维 信 息系 统 股 份 有 限公 司 拟 以 财 务 报告 为 目 的 所
涉 及 的 含并 购 上 海 火 溶信 息 科 技 有 限 公司
形 成 商 誉的 资 产 组 未 来现 金 流 现 值
资产评估报告摘要
联合中和评报字（2023）第 6161 号
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受拓维信息系统股份有限公司（以
下简称“委托人”或“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评
估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按
照必要的评估程序，对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含
并购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“产权持有人”或“上海火溶”）形
成商誉的资产组在评估基准日的未来现金流现值进行了评估。现将资产评估报告
摘要如下：
一、 评估目的
因委托人编制财务报告需对其含并购上海火溶形成商誉的资产组未来现金
流现值进行评估。
故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购上海火溶
形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。
二、 评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组未来现金
流的现值，评估范围为委托人申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组内相关资
产（具体以企业提供的申报明细表为准）。
三、 价值类型
价值类型为未来现金流现值。
四、 评估基准日
评估基准日为2022年12月31日。
五、 评估方法
本次采用未来现金流量折现法，以未来现金流量折现值作为评估结论。
六、 评估结论及其有效使用期
截至评估基准日，拓维信息系统股份有限公司申报的含并购上海火溶信息科
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技有限公司形成商誉的资产组账面价值为29,474.79万元，资产组未来现金流现值
评估结论为8,063.00万元（大写为人民币捌仟零陆拾叁万元整）。
本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。
资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设
条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、 特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年度财务报表进行
审计，出具了致同审字（2023）第110A016520号无保留意见《审计报告》。本
次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
无。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
截止评估基准日，上海火溶的租赁情况如下：
地址 是否新增 支付方式 月租金 备注
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 3 层 01 室 否 季付 136,358.50 正常在租
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 4 层 01 室（401） 否 季付 42,873.33 23 年 3 月已退租
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 6 层 02 室（602） 否 季付 42,369.52 23 年 2 月已退租
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成都市高新区府城大道西段 399 号 10 栋 17 层 否 半年付 18,060.00 已退租
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 6 层 05 室（605） 是 季付 29,547.62 正常在租
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 6 层 03 室（603） 是 季付 14,483.81 正常在租
除上述租赁事项，产权持有人不存在其他抵押、担保、租赁及或有负债（或
有资产）事项。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
疵情形
无。
（十）其他需要特别说明的事项
本次资产评估方法与上年度一致，本次于评估基准日的评估范围，是收购时
形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及上年度确定的资产组一致。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理
解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
联合中和评报字（2023）第 6161 号
拓维信息系统股份有限公司：
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受贵公司（以下简称“委托人”或
“拓维信息”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，
坚持独立、客观、公正原则，采用未来现金流量折现法，按照必要的评估程序，
对贵公司拟以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的含并购上海火溶信息
科技有限公司（以下简称“产权持有人”或“上海火溶”）形成的商誉资产组在
评估基准日的未来现金流现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使
用人
（一）委托人概况
本次评估的委托人是拓维信息系统股份有限公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码：914300006168008586
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票简称：拓维信息，证券代码：002261.SZ，上市地：深圳证券交易所
法定代表人：李新宇
注册资本：壹拾贰亿伍仟伍佰捌拾贰万柒仟陆佰柒拾肆元整
成立日期：1996年05月20日
经营期限：1996年05月20日至长期
住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服
务）；书报刊、电子出版物批发（网络发行），经营互联网游戏出版物、手机出
版物；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品，从事网络文化产
品的展览、比赛活动；票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、
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电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及
相关技术服务；从事电视监控与防盗报警工程业务；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；策
划、设计、制作、代理、发布国内外广告；流量运营及数据运营服务；计算机信
息系统集成及技术咨询；教育信息咨询及教育投资咨询；教育软件的研究、开发；
智能化工程、系统工程、消防设施工程施工；机电工程设计、承包、安装及服务；
建筑智能化设计、咨询、服务；计算机软硬件产品、通讯设备、控制设备、电子
产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售；代办电信业务；经营电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权持有人概况
本次评估的产权持有人是上海火溶信息科技有限公司（简称“上海火溶”），
其基本信息如下：
1、产权持有人工商登记主要信息
产权持有人于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：
统一社会信用代码：91310110055050611N
名称：上海火溶信息科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王伟峰
注册资本：人民币3500万元整
成立日期：2012年09月26日
经营期限：2012年09月26日至不约定期限
住所：上海市虹口区欧阳路196号10号楼9层11室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；动漫游戏开发；
组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；会议及展览服务；销售计算机
软硬件及辅助设备，网络设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
2、历史沿革、股东及持股比例
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（1）历史沿革
上海火溶信息科技有限公司系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的
有限责任公司，设立时注册资本10万元，其中王伟峰出资38,000.00元，占注册资
本的38.00%；魏坤出资32,000.00元，占注册资本的32.00%；李彬出资30,000.00
元，占注册资本的30.00%。2012年9月18日，上海华城会计师事务所有限公司对
上述出资出具了华会事验（2012）第214号《验资报告》。2012年9月26日，上海
市工商行政管理局杨浦分局向上海火溶核发了《企业法人营业执照》，注册号
310110000608064，法定代表人：王伟峰。
2012年10月15日，经上海火溶临时股东会审议，李彬将其所持有上海火溶
3.529%的股权以3,529.00元转让予王伟峰；魏坤将其所持有上海火溶3.765%的股
权以3,765.00元转让予王伟峰。同日，股东会议一致同意吸收上海原禾创业投资
中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、上海创业接力投资管理有限公司
（以下简称“创业接力”）为上海火溶新股东。原禾创业以货币方式对公司增资
700,000.00元，其中10,294.00元计入注册资本，689,706.00元计入资本公积；创业
接力以货币方式对上海火溶增资500,000.00元，其中7,353.00元计入注册资本，
492,647.00元计入资本公积。增资完成后，上海火溶注册资本由人民币100,000.00
元增加至117,647.00元。2012年11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出
具了茂恒验字[2012]1183号《验资报告》。2012年12月17日，上海市工商行政管
理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。
2013年2月25日，经上海火溶临时股东会议审议，股东会一致同意吸收深圳
市青松股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）为上海火溶新股东。
青松投资以货币方式对上海火溶增资1,000,000.00元，其中13,072.00元计入注册
资本，986,928.00元计入资本公积。2013年4月15日，上海茂恒会计师事务所对上
述增资出具了茂恒验字[2013]1050号《验资报告》。2013年4月26日，上海市工
商行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。
2013年7月2日，经上海火溶股东会议审议，创业接力将持有上海火溶2.8171%
股份作价250,000.00元转让予原禾创业；创业接力将持有上海火溶2.8129%股份
作价563,000.00元转让予自然人朱剑凌。2013年8月1日，上海市工商行政管理局
杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。
2013年10月20日，经上海火溶临时股东会审议，王伟峰将其出资额1,087.00
元作价166,162.00元转让予朱剑凌，将其出资额0.3元作价40.00元转让予原禾创业；
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魏坤将其出资额914.00元作价139,888.00元转让予朱剑凌，将其出资0.3元作价
40.00元转让予原禾创业；李彬将其出资额858.00元作价131,250.00元转让予朱剑
凌，将其出资额0.1元作价20.00元转让予原禾创业；青松投资将其出资额0.1元作
价20.00元转让予朱剑凌。2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向
上海火溶换发了《企业法人营业执照》。
2013年9月16日，经上海火溶临时股东会审议，股东会议一致同意吸收北京
创时信和创业投资有限公司（以下简称“创时信和”）为上海火溶新股东。创时
信和以货币方式对上海火溶增资8,000,000.00元，其中14,524.00元计入注册资本，
7,985,476.00元计入资本公积。2013年11月12日，上海茂恒会计师事务所对上述
增资出具了茂恒验字[2013]1303号《验资报告》。2013年12月12日，上海市工商
行政管理局杨浦分局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。
2013年12月16日，上海火溶召开临时股东会，同意将上海火溶资本公积金转
增股本，注册资本由145,243.00元增至3,000,000.00元；其中王伟峰新增868,897.00
元，魏坤新增536,980.00元，李彬新增503,419.00元，原禾创业新增274,593.00元，
青松投资新增256.928.00元，朱剑凌新增128,464.00元，创时信和新增285,476.00
元；股东会同意就此次资本公积金转增股本修改《公司章程》。2013年12月20
日 ， 上 海 瑞通 会 计 师事 务 所（ 普 通 合伙 ） 对 上述 增 资出 具 了 沪瑞 通 会 验 字
[2013]120013号《验资报告》。2013年12月25日，上海市工商行政管理局杨浦分
局向上海火溶换发了《企业法人营业执照》。2014年5月19日，上海火溶召开临
时股东会，同意将上海火溶资本公积金转增股本，注册资本由3,000,000.00元增
至10,000,000.00元，其中王伟峰新增2,130,576.00元，魏坤新增1,316,700.00元，
李彬新增1,234,408.00元，原禾创业新增673,316.00元，青松投资新增630,000.00
元，朱剑凌新增315,000.00元，创时信和新增700,000.00元；股东会同意就此次资
本公积金转增股本修改《公司章程》。2014年7月1日，上海茂恒会计师事务所（普
通合伙）对上述增资出具了茂恒会报[2014]2083号《验资报告》。
2014年5月16日，上海火溶股东王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资
和朱剑凌与拓维信息系统股份有限公司（以下简称：“拓维信息”）签订《发行
股份及支付现金购买资产协议》，通过本次交易，上述股东将其合计持有的上海
火溶90%的股权转让给拓维信息。因创时信和为拓维信息的全资子公司，故上述
股权转让完成后，拓维信息直接和间接持有上海火溶100%股权。2015年1月7日，
上海火溶完成工商变更手续。
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2016年11月4日，经第九次股东会决议，上海火溶注册资本由人民币1000万
元增加至3500万元，新增的注册资本由公司资本公积及未分配利润转增。
（2）上海火溶股东及持股比例
产权持有人于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下
表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
拓维信息系统股份有限公司 3,150.00 90
北京创时信和创业投资有限公司 350.00 10
合计 3,500.00 100.00
3、经营管理结构和产权架构情况
（1）经营管理结构
上海火溶设立了股东会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构，设置了
人力资源部、财务部、产品研发部等部门。
（2）所属子公司情况
截至评估基准日，上海火溶下属有5家全资子公司，所属全资情况如下（表）
所示：
主要经 持股比例%
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
香港火溶信息
香港 香港 游戏 100.00 - 设立
科技有限公司
非同一控制
株式会社 GAE 日本 日本 游戏 100.00 -
下企业合并
上海溶畅信息
上海 上海 游戏 100.00 - 设立
科技有限公司
湖南棣唐信息
长沙 长沙 游戏 100.00 - 设立
科技有限公司
湖南循迹信息
长沙 长沙 游戏 100.00 - 设立
科技有限公司
4、产权持有人近几年的资产、财务和经营状况
产权持有人近3年的资产、财务和经营状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31
报表口径 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
总资产 24,497.67 9,908.47 21,634.10 16,245.68 14,614.18 14,636.70
总负债 4,979.27 3,416.55 6,922.12 5,283.06 6,508.87 1,041.78
所有者权益 19,518.39 6,491.92 14,711.98 10,962.63 8,105.30 13,594.92
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项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
报表口径 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
营业收入 17,528.49 1,195.21 14,772.40 7,302.93 10,113.87 5,466.95
净利润 5,005.93 1,869.74 3,277.84 12,470.70 -7,174.69 2,615.96
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
5、产权持有人的业务经营情况
（1）主要产品及经营计划
1）《啪啪三国》
啪啪三国国内版于2017年11月上线，截止2022年12月31日，已累计运营5年；
啪啪三国海外版于2018-2019年陆续上线，已累计运营4年，目前游戏已累计拓展
至港澳台、韩国、日本、东南亚等地区。2022年啪啪三国的总收入为763万元，
该款游戏的流水已较低，产权持有人对这款游戏的运营策略为停止运维、计划关
服，公司预计将在2023年一季度完成关服。
2）《啪啪三国2》
啪啪三国2于2017年-2020年陆续上线，目前游戏已累计拓展至韩国、越南、
港澳台、新马、日本、泰国、印尼等地区。2022年啪啪三国2的总收入为1898万
元，该款游戏的流水已较低，产权持有人对这款游戏的运营策略为海外投放已停
止，国内少量投放维持一定热度；停止大版本的功能开发，仅做内容及运营活动
方向的持续维护。公司预计将在2024年对啪啪三国2完成关服。
3）单机游戏
单机游戏主要为代理植物大战僵尸2项目，公司目前对单机游戏的运营策略
为持续产品优化和内容版本更新，通过用户diy、社群建立和维护等方式提升玩
家活跃度和付费。植物大战僵尸2的代理合约期限截止为2024年4月，植物大战僵
尸3预计将于2024年上线，公司已与游戏开发商就代理协议进行过初期谈判，因
代理条件苛刻，公司预计将不再签约植物大战僵尸3的代理协议，如不签约植物
大战僵尸3的代理协议，植物大战僵尸2在植物大战僵尸3上线后，植物大战僵尸2
将面临游戏下架的风险。
4）方舟：英雄黎明。该产品拟于2023年6月上线，主要发行地点为以美国为
主要市场的欧美地区，该款游戏的前期测试情况为cbt和obt测试不达预期，项目
方向和内容调优中；公司目前对这款游戏的运营策略为2023年年中上线欧美为主
排除日韩大陆港澳台之外的全球市场，后续根据营运情况，逐步上线全球其他市
场。
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5）餐厅大亨。该产品拟于2023年9月上线，主要发行地点为以美国为主要市
场的欧美地区，该款游戏的前期测试情况为产品技术性测试结果及次留结果都超
过了产品设定目标；公司目前对这款游戏的运营策略为2023年4季度上线欧美为
主排除日韩大陆港澳台之外的全球市场，2024年上线日韩大陆地区，2025年上线
港澳台地区。
新游戏的发行前期主要通过广告买量和KOL营销带来的用户自然增量，在
玩家进入游戏后，使用游戏内活动和社群等手段进行用户维护，之后再通过游戏
内购、广告变现的复合商业模式实现游戏内容变现。
根据拓维信息的战略规划，上海火溶在研的两款游戏发行后，公司拟不再从
事大型游戏的研发活动，转而通过研发小游戏，快速实现商业变现。
（2）主要市场及竞争对手
1）主要市场：目前的主要经营市场为中国大陆、港澳台、东南亚及日韩地
区。
2）主要竞争对手：当前国内游戏市场，腾讯和网易的市占率进一步提升， 根
据收入计算，二者市占率达到游戏市场规模的70%左右。
6、产权持有人的主要会计、税收政策及优惠
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行企业会计准则相关规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为
计价原则；
（5）固定资产折旧政策
各类固定资产的年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率% 年折旧率%
运输设备 5-10 3-5 19.40-9.50
电子设备及其他设备 3-5 3-5 32.33-9.50
（6）无形资产摊销政策
各类无形资产的摊销政策如下：
类别 使用年限（年） 摊销方法
商标 10 直线法
软件及技术 3-10 直线法
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其他 3 直线法
（7）税项
A、主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率%
增值税 应税收入 6
城市维护建设税 应纳流转税额 7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育附加 应纳流转税额 2
企业所得税 应纳税所得额 25
B、税收优惠及批文
①根据《财政部 税务总局 发展改革委工业和信息部关于促进集成电路产业
和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》2020年第45号规定，国家鼓励的
软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按
照25%的法定税率减半征收企业所得税，上海火溶的子公司湖南棣唐信息科技有
限公司2022年企业所得税按12.5%减半征收。
②根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
财税[2019]13号规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额
超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税，上海火溶的子公司湖南循迹信息科技有限公司2022年企业所
得税按上述税收优惠政策计缴。
7、产权持有人所在行业现状与发展前景
过去十年，中国游戏行业持续呈现阶梯式的增长。互联网带来的人口红利为
游戏用户的增长提供了第一阶段的支持，2021年中国游戏用户规模6.7亿人，增
幅达957%；中国游戏行业市场规模2,965.13亿元。2021年中国游戏市场实际销售
收入比2020年增加了178.26亿元，同比增长6.40%。继续保持较为平稳的增速。
但在2022年，中国游戏市场实销收入和用户规模双双出现同比减少，反映了
多重因素影响下市场趋冷的现状。
2017-2021年中国游戏行业市场规模及用户规模数量
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资料来源：中国音数协游戏工委、智研咨询整理
移动游戏得益于其广泛的受众规模和碎片化娱乐的特征，市场规模遥遥领先
于其他任何平台类别的游戏。2021年中国移动游戏市场实际销售收入2,255.38亿
元，占比为76.06%；客户端游戏市场实际收入588亿元，占比为19.83%；网页游
戏市场实际销售收入60.30亿元，占比为2.04%。移动游戏市场份额达到历史最高
位，是国内游戏市场收入的主要来源。
2022年上半年中国移动游戏市场份额有所下降，占比为74.75%。这主要受
到移动游戏收入下降和端游收入增长的影响。
2017-2022年中国各类游戏占比
资料来源：中国音数协游戏工委、智研咨询整理
其中2021年中国移动游戏用户规模为655.88百万人，同比增长0.2%，占整体
游戏规模比例98.45%。
2017-2021年中国移动游戏用户规模及占比
资料来源：中国音数协游戏工委、智研咨询整理
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2021年中国移动游戏市场实际销售收入达2,255.38亿元，比2020年增加了
158.62亿元，同比增长7.57%。数据显示,移动游戏依然是我国游戏市场的主体，
收入占比为76.06%。
2022年上半年中国移动游戏市场实际销售收入1,104.75亿元，与去年同期相
比有所回落，同比减少3.74%。同时，移动游戏实际销售收入占市场总收入的
74.75%，较之去年同期减少约1.5个百分点。
2017-2021年中国移动游戏及网页游戏市场实际销售收入
资料来源：中国音数协游戏工委、智研咨询整理
8、影响产权持有人生产经营的宏观、区域经济因素
2022年，全年国内生产总值1210207亿元，比上年增长3.0%。其中，第一产
业增加值88345亿元，比上年增长4.1%；第二产业增加值483164亿元，增长3.8%；
第三产业增加值638698亿元，增长2.3%。第一产业增加值占国内生产总值比重
为7.3%，第二产业增加值比重为39.9%，第三产业增加值比重为52.8%。全年最
终消费支出拉动国内生产总值增长1.0个百分点，资本形成总额拉动国内生产总
值增长1.5个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长0.5个百分点。全
年人均国内生产总值85698元，比上年增长3.0%。国民总收入1197215亿元，比上
年增长2.8%。全员劳动生产率为152977元/人，比上年提高4.2%。
全年居民消费价格比上年上涨2.0%。工业生产者出厂价格上涨4.1%。工业
生产者购进价格上涨6.1%。农产品生产者价格上涨0.4%。新产业新业态新模式
较快成长。全年规模以上工业中，高技术制造业增加值比上年增长7.4%，占规
模以上工业增加值的比重为15.5%；装备制造业增加值增长5.6%，占规模以上工
业增加值的比重为31.8%。全年规模以上服务业中，战略性新兴服务业企业营业
收入比上年增长4.8%。全年高技术产业投资比上年增长18.9%。全年新能源汽车
产量700.3万辆，比上年增长90.5%；太阳能电池（光伏电池）产量3.4亿千瓦，
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增长46.8%。全年电子商务交易额438299亿元，按可比口径计算，比上年增长3.5%。
全年网上零售额137853亿元，按可比口径计算，比上年增长4.0%。全年新登记
市场主体2908万户，日均新登记企业2.4万户，年末市场主体总数近1.7亿户。
全年批发和零售业增加值114518亿元，比上年增长0.9%；交通运输、仓储和
邮政业增加值49674亿元，下降0.8%；住宿和餐饮业增加值17855亿元，下降2.3%；
金融业增加值96811亿元，增长5.6%；房地产业增加值73821亿元，下降5.1%；
信息传输、软件和信息技术服务业增加值47934亿元，增长9.1%；租赁和商务服
务业增加值39153亿元，增长3.4%。全年规模以上服务业企业营业收入比上年增
长2.7%，利润总额增长8.5%。
全年社会消费品零售总额439733亿元，比上年下降0.2%。按经营地统计，
城镇消费品零售额380448亿元，下降0.3%；乡村消费品零售额59285亿元，与上
年基本持平。按消费类型统计，商品零售额395792亿元，增长0.5%；餐饮收入
额43941亿元，下降6.3%。
全年全国居民人均可支配收入36883元，比上年增长5.0%，扣除价格因素，
实际增长2.9%。全国居民人均可支配收入中位数31370元，增长4.7%。按常住地
分，城镇居民人均可支配收入49283元，比上年增长3.9%，扣除价格因素，实际
增长1.9%。城镇居民人均可支配收入中位数45123元，增长3.7%。农村居民人均
可支配收入20133元，比上年增长6.3%，扣除价格因素，实际增长4.2%。农村居
民人均可支配收入中位数17734元，增长4.9%。城乡居民人均可支配收入比值为
2.45，比上年缩小0.05。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入
8601元，中间偏下收入组人均可支配收入19303元，中间收入组人均可支配收入
30598元，中间偏上收入组人均可支配收入47397元，高收入组人均可支配收入
90116元。全国农民工人均月收入4615元，比上年增长4.1%。全年脱贫县农村居
民人均可支配收入15111元，比上年增长7.5%，扣除价格因素，实际 增长5.4%。
全年全国居民人均消费支出24538元，比上年增长1.8%，扣除价格因素，实
际下降0.2%。其中，人均服务性消费支出10590元，比上年下降0.5%，占居民人
均消费支出的比重为43.2%。按常住地分，城镇居民人均消费支出30391元，增
长0.3%，扣除价格因素，实际下降1.7%；农村居民人均消费支出16632元，增长
4.5%，扣除价格因素，实际增长2.5%。全国居民恩格尔系数为30.5%，其中城镇
为29.5%，农村为33.0%。
资料来源：国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展
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统计公报》
9、委托人与产权持有人之间的关系
本次评估的委托人拓维信息系统股份有限公司直接和间接持有产权持有人
上海火溶信息科技有限公司100%股权。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告的使用人为委托人及其聘请的主审会计师事务所、经办注册
会计师和按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构
和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的
使用人。
二、评估目的
因委托人编制财务报告需对其含并购上海火溶形成商誉的资产组未来现金
流现值进行评估。
故本次评估的目的是为委托人编制财务报告提供其申报的含并购上海火溶
形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托人申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组未来现金
流现值。
评估范围为委托人申报的含并购上海火溶形成商誉的资产组内相关资产（具
体以企业提供的申报明细表为准）。
有关资产组情况如下：
申报的不含商誉资 测试日 100% 测试前资产组含商
资产组名称
产组账面价值（万） 商誉价值（万） 誉账面价值（万）
上海火溶业务资产组 4,377.88 25,096.91 29,474.79
（一）不含商誉的资产组情况
不含商誉的资产组资产构成明细如下表：
单位：万元
序号 项目 测试前账面价值
1 机器设备 445.70
2 土地所有权 40.32
3 其他无形资产 24.42
4 开发支出 3,867.44
不含商誉资产组合计 4,377.88
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1、机器设备
委估资产组的机器设备为经营使用的车辆和电子设备，其账面原值为990.15
万元，其账面净值为445.70万元，设备分布在产权持有人注册地。
委估电子设备主要由电脑、复印件、服务器等办公设备组成。产权持有人的
设备管理制度比较完善，其机器设备的使用、维护、保养状况良好。
2、土地所有权
土地所有权账面值40.32万元。证载权利人为株式会社GAE。
其基本情况如下：
取得日 土地 准用 开发程 面积
土地权证 土地位置 用地性质
期 用途 年限 度 （m2）
登记权利证 南都留郡鸣泽村 jiragoono 2012.5 荒野/毛地皮 闲置 长期 未开发 288
3、其他无形资产
本次评估的无形资产主要为游戏软件著作权、商标及管理用软件，账面价值
24.42万元。
4、开发支出
开发支出为《方舟：英雄黎明》、《餐厅大亨》手机游戏软件的开发支出。
开发支出基本情况见下表：
游戏名称 发生日期 账面价值（万） 备注
《餐厅大亨》 2019-12-31 3,289.06 预计 2023 年 9 月上线
方舟：英雄黎明 2019-12-31 578.38 预计 2023 年 6 月上线
合 计 3,867.44
上述资产组资产构成明细及其测试前账面值和对应的商誉价值由委托人申
报并经其聘请的致同会计事务所（特殊普通合伙）审核。
（二）委托人申报评估的与测试商誉减值没有直接关系的其他资产、负债和
溢余资产情况
无。
四、价值类型
（一）价值类型及其选取
根据《以财务报告为目的的评估指南》、《会计准则第8号—资产减值》及
《企业会计准则》的相关规定和本次资产评估委托合同的约定，经与委托人充分
沟通并达成一致意见，选定预计未来现金流量的现值作为本次评估结论的价值类
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型。
预计未来现金流量的现值，是指相关的资产组或者资产组组合在现有会计主
体，按照现有的经营模式持续经营该资产组或者资产组组合的前提下所产生的预
计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
五、评估基准日
本次评估的评估基准日是2022年12月31日。该评估基准日与评估目的相匹配，
有利于评估结论有效服务于评估目的，且与本次评估的《资产评估委托合同》载
明的评估基准日一致。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016
年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会
常务委员会第十次会议修正）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民
代表大会第七次会议修正）；
5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会
第三次会议通过，中华人民共和国主席令第四十五号公布，自2021年1月1日起施
行）；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691
号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；
8、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署
公告2019年第39号）；
10、其他与资产评估相关的法律、法规。
（二）评估准则依据
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1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35
号）；
9、《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13、中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第8号-资产减值》及其应
用指南。
（三）资产权属依据
1、产权持有人的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等
（复印件）；
2、产权持有人的业务经营许可证等（复印件）；
3、产权持有人的机动车行驶证（复印件）；
4、产权持有人的著作权（版权）相关权属证明（复印件）；
5、产权持有人重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；
6、其他相关权属依据。
（四）评估取价依据
1、产权持有人评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托人和产权持有人提供的历史与现行资产价格资料；
3、国家统计局发布的统计资料；
4、资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和
参数资料；
5、产权持有人所在行业的相关资料；
6、机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
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7、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
8、产权持有人的未来投资计划与发展规划；
9、产权持有人提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
10、评估基准日证券市场有关资料；
11、资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；
12、其他相关资料。
（五）其他参考依据
1、宏观经济分析资料；
2、行业统计资料及行业内专家研究报告；
3、产权持有人前三年及评估基准日财务资料以及评估基准日至报告出具日
的财务资料；
4、Wind资讯金融终端的相关资料；
5、其他相关参考资料。
七、评估方法
（一）评估基本方法简介
《资产评估准则—基本准则》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场
法、收益法和成本法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集
情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
1、市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进
行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
2、收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值
的各种评估方法的总称。
3、成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本
作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方
法的总称。
（二）评估方法的选择
根据《以财务报告为目的的评估指南》《企业会计准则第8号—资产减值》
的相关规定，资产评估专业人员执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评
估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评
估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。一般情况下，应当与前期采用的
评估方法保持一致。
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本次评估的目的是为委托人编制财务报表需要提供其申报的含并购上海火
溶形成商誉的资产组未来现金流现值参考意见。结合评估目的，本次采用未来现
金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，本次的评估方
法和前期评估方法一致。
（三）评估方法原理
《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的
现值”内含一致。其估算公式如下：
= ∑
(1 + )
=1
式中：
P：资产组预计未来现金流量的现值；
Rt：未来第t年资产组预计现金流量；
t：预测期数；
r：折现率；
n：剩余经济寿命。
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期（评估
基准日后至2027年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现
金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现
金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估
算公式如下：
式中：
P：评估对象预计未来现金流量的现值；
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t：预测前段收益年限，共5年；
Ai：预测前段第i年预计未来现金流量；
At：未来第t年预期现金流量；
i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即2023年、2024
年、2025年、2026年、2027年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。
预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管
理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持
续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企
业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式
估算评估对象的折现率：估算公式如下：
评估对象资产组折现率=BTWACC
BTWACC＝E/（D+E）×Re/（1－t）+D/（D＋E）×Rd
式中：
BTWACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
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ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rs ：特有风险收益率（规模超额收益率）。
八、评估程序实施过程和情况
本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基
本情况、制定评估工作计划，并布置和协助产权持有人进行资产清查工作；随后
评估小组进驻产权持有人，对评估对象及其所包含的资产实施现场调查，收集并
分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的
价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段
（一）评估项目洽谈及接受委托阶段
本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，
即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象
与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签
订《资产评估委托合同》。
（二）现场调查和收集资料阶段
该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导产权持
有人清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查
资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。
1、提交《资产评估须提供资料清单》
根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、
《资产评估申报明细表》等，要求委托人和产权持有人积极进行评估资料准备工
作。
2、指导产权持有人清查资产、准备评估资料
与委托人和产权持有人相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要
求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。
3、收集并验证委托人、产权持有人提供的资料
对委托人和产权持有人提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解
决。
4、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查、并编制
《现场勘查工作底稿》。
5、尽职调查访谈
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根据评估对象的具体情况、委托人和产权持有人提供的资料，与产权持有人
治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对
象相关的事项以及产权持有人及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面
的理解达成共识。
6、市场调查及收集市场信息和相关资料
在收集委托人和产权持有人根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的
基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估
算的需要。
（三）评定估算阶段
该阶段的主要工作内容是:
1、选择评估方法及评估模型
根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方
法、具体评估模型。
2、评定估算
根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评
估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作
底稿。
（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段
对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完
善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、
资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。
（五）出具资产评估报告
经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进
行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报
告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程
序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评
估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析产权持有人的经营状况、
历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展
前景对资产组价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进
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行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定
如下评估假设。
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼
此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的
之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易
标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决
定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；产权持有
人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业
务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势
与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
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行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的
管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
3、假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6、假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均
与评估基准日的营运模式相同。
7、假设资产组的收益在各年度均匀发生。
8、假设产权持有人办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁
期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
9、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影
响。
10、假设产权持有人开发的新游戏能在2023年顺利上线。
11、假设产权持有人的经营期限为无限年期。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃
至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使
用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专
业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变
化时，本资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改
变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假
设不复完全成立时，评估结论即告失效。
十、评估结论
截至评估基准日，拓维信息系统股份有限公司申报的含分摊并购上海火溶信
息科技有限公司形成商誉的资产组账面价值为29,474.79万元，资产组的未来现金
流现值评估结论为8,063.00万元（大写为人民币捌仟零陆拾叁万元整）。资产组
未来现金流的现值评估结论见下表：
金额单位：万元
序 资产组名称 申报的不含商誉 测试日 100% 测试前资产组含 未来现金流现
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号 资产组账面价值 商誉价值 商誉账面价值 值评估结论
上海火溶资
1 4,377.88 25,096.91 29,474.79 8,063.00
产组
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本项目未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形
本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
本项目未发现产权持有人于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
委托人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其2022年度财务报表进行
审计，出具了致同审字（2023）第110A016520号无保留意见《审计报告》。本
次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。
（六）重大期后事项
无。
（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的情况
无。
（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及
与评估对象的关系
截止评估基准日，上海火溶的租赁情况如下：
地址 是否新增 支付方式 月租金 备注
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 3 层 01 室 否 季付 136,358.50 正常在租
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 4 层 01 室
否 季付 42,873.33 23 年 3 月已退租
（401）
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 6 层 02 室
否 季付 42,369.52 23 年 2 月已退租
（602）
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成都市高新区府城大道西段 399 号 10 栋 17 层 否 半年付 18,060.00 已退租
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 6 层 05 室
是 季付 29,547.62 正常在租
（605）
上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 6 层 03 室
是 季付 14,483.81 正常在租
（603）
除上述租赁事项，产权持有人不存在其他抵押、担保、租赁及或有负债（或
有资产）事项。
（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕
疵情形
无。
（十）其他需要特别说明的事项
无。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次
评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目
的而出具的评估对象于评估基准日的未来现金流量现值参考意见，该评估结论没
有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也
未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评
估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由
于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评
估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资
产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证
（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、
引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，
法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
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（六）评估结论的有效使用期
本资产评估报告的评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2023年4月27日。
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本资产评估报告书文号为联合中和评报字（2023）第6161号，拓维信息系统
股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购上海火溶信息科技有限公司
形成商誉的资产组未来现金流现值评估结论为8,063.00万元（大写为人民币捌仟
零陆拾叁万元整）。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二三年四月二十七日
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资产评估报告附件
1、 资产组未来现金流现值汇总表；
2、 委托人和产权持有人的法人营业执照复印件；
3、 委托人承诺函；
4、 产权持有人承诺函；
5、 签名资产评估师承诺函；
6、 资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件；
7、 资产评估机构法人营业执照副本复印件；
8、 签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件；
9、 资产评估重大增减值原因分析。
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