拓维信息：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2023-08-04
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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2023-048
拓维信息系统股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）于 2023
年 7 月 14 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对拓维信息系
统股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 281 号），公司收到函
件后高度重视并就关注函所列问题进行逐项落实和回复，现将相关问题回复公告
如下：
1、根据已披露信息，海云天科技对外担保涉及的担保资产为深圳大鹏地产
项目权属登记在海云天科技名下，但实际归属游忠惠、刘彦等人，不属于上市公
司。请说明深圳大鹏地产项目的真实权属，以此形成的担保事项对海云天科技产
生的影响，上述担保事项是否实质上构成违规对外担保。
【回复说明】
一、深圳大鹏地产的真实权属
2015 年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、
刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收
购深圳市海云天科技股份有限公司（下称“海云天科技”）100%股权。根据《收
购协议》第 3.3 条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收
购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债（下称“深圳大鹏地产”），
海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天
控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，详情可见公司于 2015 年 11
月 10 日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》。
基于深圳大鹏地产所有权归属于海云天控股，故自其建成后由海云天控股推
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动办理了土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，相关《房地产证》保存于
海云天控股处并实际由海云天控股控制和管理。由于海云天控股非市重点软件企
业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，故一直未找到符合受让人资质
要求的第三方。经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会
议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过，2019 年 1 月 25 日，公司与海云天
控股、刘彦等签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，对《收
购协议》原第 3.3 条第 3.3.1 款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”
相关内容进行了修改，深圳大鹏地产项目的产权过户期限由三年延长至六年， 收
购协议》中关于深圳大鹏地产项目的其他约定未作修改。
上述海云天控股承诺过户期限早已届满，因海云天控股仍未找到符合受让人
资质要求的主体及深圳大鹏地产项目被设定抵押担保等原因，深圳大鹏地产项目
不动产权证仍未完成过户，造成深圳大鹏地产至今仍登记在海云天科技名下，但
深圳大鹏地产的所有权及实际控制权自始至终均归属于海云天控股，根据《收购
协议》第 3.3 条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定：“深圳大
鹏地产的所有权归海云天控股所有，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益
权、使用权等相关权益由海云天控股所有，深圳大鹏地产的投资、决策与运营由
海云天控股负责”，故自收购以来公司从未介入对深圳大鹏地产的管理和控制。
在财务报表处理上，公司合并报表和海云天科技报表对深圳大鹏地产按总额
法核算，主要是基于截至 2015 年公司按照《收购协议》收购海云天科技 100%
股权审计评估截止日（以下简称“审计评估截止日”），与深圳大鹏地产相关的
银行借款由海云天科技与银行签订，其贷款主体是海云天科技，其负有不可推卸
的到期还款责任，所以该银行借款不能从海云天科技账面终止确认，为使会计信
息更完整，故在审计评估截止日将深圳大鹏地产的相关资产、负债按总额法列示
于海云天科技报表中，并在财务报表附注中给予说明“本公司收购海云天科技时
明确约定的不纳入收购范围的深圳大鹏地产，实质上并非本公司的资产”。海云
天科技为深圳大鹏地产设置单独台账和专门银行账户管理，公司、海云天科技和
海云天控股已经采取了积极的措施来隔离深圳大鹏地产与海云天科技。审计评估
截止日至深圳大鹏地产实际交割日之间偿还相关的银行借款、支付借款利息和支
付项目建设的资金需由海云天控股支付，深圳大鹏地产的资产净值保持不变。大
鹏地产建成后的损益归属于海云天控股，待出售大鹏地产及相关负债时冲减相关
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的资产负债，不影响公司及海云天科技以后年度的净损益。深圳大鹏地产不会对
公司未来生产经营产生重大不利影响。由于至今未能完成深圳大鹏地产的过户，
所以公司合并财务报表和海云天科技报表持续将深圳大鹏地产的相关资产负债
在“其他非流动资产”、“其他非流动负债”按照总额法列示。
综上所述，深圳大鹏地产项目相关资产虽登记在海云天科技名下，但根据《收
购协议》签订、履行情况以及公司有关会计处理，深圳大鹏地产项目资产实际由
海云天控股所有，相关资产权益及负债由海云天控股享有并承担。
二、大鹏地产相关的担保事项对海云天科技产生的影响
经公司全面自查并由海云天控股、刘彦、游忠惠作出情况说明，涉及与深圳
大鹏地产相关的担保事项共计 7 项，其中第 1-5 项是未取得海云天科技相关决策
流程同意的情况下对外提供的担保（根据《收购协议》第八条“过度期安排及本
次交易完成后的整合”约定：“盈利承诺期内即 2015 至 2018 年度内海云天科
技的董事长兼法定代表人由游忠惠担任；在海云天科技 2018 年度《专项审核报
告》公开披露前，海云天科技董事会按照《公司法》规定聘任刘彦为总经理，上
市公司将按照行业规范的治理结构，在符合法律法规及深交所治理要求及准则的
情况下，保持海云天科技的法人独立性，实行董事会领导下的总经理负责制。”
根据以上约定，海云天科技 2018 年度《专项审核报告》公开披露前，海云天科
技的公章及法定代表人印鉴用印的最终审批人为刘彦和游忠惠，1-5 项担保事项
在担保文件上加盖海云天科技公章时未经海云天科技董事会及股东会审批，未取
得相关决策流程的同意），第 6、7 项为根据《收购协议》第 3.3 条“深圳大鹏
地产及大鹏地产负债的交易安排”3.3.1 款第（13）项的规定及应海云天控股要
求，经过了海云天科技股东会审议，为配合海云天控股以其自有的资产对外提供
的担保，具体情况如下：
担保金额 产生的利息 担保合同签署 诉讼进
序号 债权人 担保人 被担保人 担保的具体内容
（万元） （万元） 时间 展
以登记在海云天科技公司
深圳市 海云天控股、梵净山
名下位于深圳市龙岗区大
中小微 生态植物园、游忠惠、
2017 年 12 月 鹏镇海云天产业园的生产 执行终
1 小额贷 900 - 刘彦、刘孛、深圳零 谢琰
26 日 用房及宿舍为该笔借款提 本
款有限 花钱电子商务、海云
供抵押担保，未办理抵押登
公司 天科技
记；
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以登记在海云天科技公司
深圳市
梵净山生态植物园、 名下位于深圳市龙岗区大
新方向
2017 年 8 月 7 游忠惠、刘彦、天富 鹏镇海云天产业园的生产 执行终
2 投资发 1,000 - 海云天控股
日 信合投资、海云天科 用房及宿舍为该笔借款提 本
展有限
技 供抵押反担保，未办理抵押
公司
登记；
以登记在海云天科技公司
深圳市
海云天控股、谢琰、 名下位于深圳市龙岗区大
新方向
2018 年 2 月 26 梵净山生态植物园、 鹏镇海云天产业园的生产 执行终
3 投资发 280 - 刘孛
日 游忠惠、刘彦、海云 用房及宿舍为该笔借款提 本
展有限
天科技 供抵押担保，未办理抵押登
公司
记；
以登记在海云天科技公司
深圳市
海云天科技、海云天 名下位于深圳市龙岗区大
新方向
2018 年 2 月 7 控股、梵净山生态植 鹏镇海云天产业园的生产 重审二
4 投资发 792 906.25 注 1 刘孛
日 物园、游忠惠、刘彦、 用房及宿舍为该笔借款提 审
展有限
天富信合投资 供抵押反担保，未办理抵押
公司
登记；
仅限于以深圳市龙岗区大
海云天科技、梵净山
鹏镇海云天产业园的生产
2017 年 12 月 生态植物园、游忠惠、 强制执
5 黎新云 1,300 1,474.78 注 2 海云天控股 用房及宿舍为该笔借款提
28 日 刘彦、刘孛、天富信 行
供担保（上述房产不得再抵
合投资
押给他人）；
刘彦、海云天科技、 以登记在海云天科技公司
深圳市
游忠惠、刘孛、海云 名下位于深圳市龙岗区大
高新投 2018 年 8 月 1 一审和
6 10,000 4,576.17 注3
天控股、海云天科技、 刘彦 鹏镇海云天产业园的生产
集团有 日 解
中国建设银行深圳华 用房及宿舍为该笔借款提
限公司
侨城支行 供担保，并设定抵押；
以登记在海云天科技公司
深圳市 深圳前海智库、刘孛、
名下位于深圳市龙岗区大
高新投 2018 年 8 月 14 海云天控股、海云天 一审和
7 10,000 4,556.17 注3
前海智库 鹏镇海云天产业园的生产
集团有 日 科技、中国建设银行 解
用房及宿舍为该笔借款提
限公司 深圳华侨城支行
供担保，并设定抵押；
合计 24,272 11,513.37 - - - - -
注 1：利息计算基准为截至本金全部偿还之日（2023 年 8 月 2 日）；
注 2：利息计算至法院裁定执行之日；
注 3：利息计算基准为双方和解协议上计算的利息，因该项担保对公司及海
云天科技实质上不存在任何风险，故未持续计算利息金额。
案件 1：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债
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务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，该案已进入执行程序且已执行终本，
截至本回复日，该笔债务未履行金额尚余 100 元，该案件对海云天科技影响较
小。
案件 2：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，法院未判决海云天科
技承担任何责任，截至本回复日，该案件已过再审时效，该案件对海云天科技无
实质影响。
案件 3：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，法院未判决海云天科
技承担任何责任，截至本回复日，该案件已过再审时效，该案件对海云天科技无
实质影响。
案件 4：根据广东省深圳市罗湖区人民法院重审一审判决，一审判决认定因
海云天科技约定用于抵押的房地产（即深圳大鹏地产）未办理抵押登记，抵押权
未依法设立；游忠惠作为海云天科技的法定代表人，未经公司决议代表公司对外
提供担保属于越权代表，中小微再担保公司未审查海云天科技同意提供抵押担保
的公司决议，而接受海云天控股出具的公司决议，明显不属善意，故案涉《抵押
反担保合同》无效，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若
干问题的解释》第七条的规定，海云天科技应在刘孛对上述债务不能清偿部分内
承担二分之一的赔偿责任，海云天科技不服向深圳市中级人民法院提起上诉，因
公司预计刘孛无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于 2022 年将预计赔付金
额确认为信用减值损失 795.90 万元。截至本回复日，该案尚未进行重审二审判
决，同时获悉深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）已于近日代主债务人刘
孛向债权人深圳市新方向投资发展有限公司共计偿还借款本金 792 万元，剩余
未偿还利息为 906.25 万元，根据法院一审判决，海云天科技需承担主债务人不
能清偿部分的二分之一赔偿责任，即 453.13 万元，公司目前还在积极上诉过程
中。
案件 5：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，二审判决认定虽然海云
天科技出具的《不可撤销保证书》第二条约定保证范围仅限于以深圳市龙岗区大
鹏镇海云天产业园宿舍（即深圳大鹏地产）提供担保，但根据《中华人民共和国
公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保的，应当经董事会或股东会决议，
该案中并未提供海云天科技同意为海云天控股涉案借款提供担保的董事会或股
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东会决议，故该担保行为无效，虽然海云天科技公司的担保无效，但海云天科技
未经股东大会决议即对外出具《不可撤销保证书》，对担保行为无效具有过错，
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七
条的规定，本院酌定由海云天科技对海云天控股不能清偿涉案债务部分承担 50%
的赔偿责任。因公司预计海云天控股无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于
2022 年将预计赔付金额确认为信用减值损失 1,248.00 万元。2023 年 5 月 15 日，
债权人黎新云向法院申请恢复强制执行，2023 年 6 月 25 日，罗湖区人民法院
作出（2023）粤 0303 执恢 813 号之一执行裁定，裁定划拨被执行人海云天科技
名下的银行存款 1,395.52 万元，并强制扣划了涉案账户上的存款 1,395.52 万元；
2023 年 6 月 28 日，海云天科技向罗湖区人民法院提出执行异议，请求解除对
涉案账户存款 1,395.52 万元的执行措施并返还已划扣的款项；2023 年 7 月 26
日，海云天科技收到罗湖区法院执行裁定书，罗湖区法院已驳回海云天科技的执
行异议申请。截至本回复日，该案件已基本结束，后期对海云天科技将不再产生
任何影响，已执行部分款项海云天科技对主债务人享有追偿权。
案件 6、7：经深圳市高新投集团有限公司与刘彦、深圳前海智库协商，达
成《和解协议》并签署，《和解协议》明确海云天科技仅以案涉抵押房产深圳大
鹏地产提供抵押担保（即海云天科技承担范围以案涉抵押房产处置所得价款为
限），该案件对海云天科技无实质影响。
综上所述，根据法院最新的判决结果，截至本回复日，上述担保事项中海云
天科技因“过错责任”预计将承担 1,848.65 万元，已执行 1,395,52 万元，剩余
453.13 万元为尚未取得案件终审判决的金额。
三、上述担保事项是否实质上构成违规对外担保
如本回复函就关注问题 1 中“一、关于深圳大鹏地产项目的真实权属”的回
复内容所述，虽深圳大鹏地产项目所涉抵押担保资产的所有权实际归海云天控股
所有，但仍登记在公司子公司海云天科技名下，公司在知悉上述担保情况时，未
按规定及时在临时报告及有关定期报告中披露上述对外担保事项。
根据中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称“湖南证监局”）下发
的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2023]30 号
的要求，公司已对上述信息披露违规情况做了整改，并于 2023 年 7 月 14 日对
拓维信息系统股份有限公司
海云天科技名下大鹏地产涉及的对外担保事项进行了补充披露。
2、结合上述情况，请说明是否存在本所《股票上市规则（2022 年修订）》
第 9.8.1 条第（二）项、第 9.8.2 条第二款的情形。
【回复说明】
根据深圳交易所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（二）项、
第 9.8.2 条第二款相关规定所述，上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担
保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1000 万元以上，或者占上
市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决
方案但预计无法在一个月内解决的，交易所应当对其股票交易实施其他风险警
示。
如本回复函关于问题 1 的相关回复内容所述，深圳大鹏地产项目所涉抵押担
保资产实质上不属于公司及其子公司资产，截至本回复日，深圳大鹏地产所涉抵
押担保案件，除案件 4 尚未最终终审判决且案件金额只涉及剩余未偿还利息
906.25 万元以外，其余案件均已执行完毕或达成和解，对外提供担保的余额在
1000 万元以下且不超过上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上，不存在深交
所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第（二）项、第 9.8.2 条第二款
规定的情形。
截至本回复日，公司已经补充履行信息披露义务，并已督促相关主债务人积
极偿还了部分欠款降低了公司风险，公司将继续采取有效措施积极督促相关主债
务人清偿欠款，尽可能减轻上市公司所承担的相应责任和风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023 年 8 月 4 日
