陕天然气：关于修订公司章程的公告2023-07-13
股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2023-027
陕西省天然气股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日
召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<陕西省天然
气股份有限公司章程>的议案》。公司根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分内容进
行修订，现将具体情况公告如下：
一、公司章程修订情况
公司章程修订对比表
序号 修订前 修订后
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
1
机构，依法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司发生的交易达到下 （十五）审议公司发生的重大交易达到下列标准
第 1 页 共 8 页
列标准之一的： 之一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 账面值和评估值的，以较高者为准；
以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2.交易标的（如股权）涉及的资产净 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉 和评估值的，以较高者为准；
及的资产净额同时存在账面值和评估值 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的，以较高者为准； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
3.交易标的（如股权）在最近一个会 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 5000 万元；
额超过 500 万元； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
5.交易的成交金额（含承担债务和费 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 对值计算。
6.交易产生利润占公司最近一个会计 ……
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值
的，取其绝对值计算。
……
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
2
普通决议通过： 过：
…… ……
第 2 页 共 8 页
（八）审议公司发生的交易达到下列 （八）审议公司发生的重大交易达到下列标准之
标准之一的： 一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 账面值和评估值的，以较高者为准；
以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
2.交易标的（如股权）涉及的资产净 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
额占公司最近一期经审计净资产的 50%以 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉 和评估值的，以较高者为准；
及的资产净额同时存在账面值和评估值 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的，以较高者为准； 的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营
3.交易标的（如股权）在最近一个会 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 5000 万元；
额超过 500 万元； 6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
5.交易的成交金额（含承担债务和费 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 7.以上交易涉及本章程七十九条第（五）款规定
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 的事项除外。
6.交易产生利润占公司最近一个会计 ……
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
7.以上交易涉及本章程七十九条第
（五）款规定的事项除外。
……
第 3 页 共 8 页
第六章 董事会
第二节 独立董事
第一百二十九条 独立董事除应当具 第六章 董事会
有《公司法》和其他相关法律、法规以及 第二节 独立董事
本章程赋予董事的职权外，还具有以下特 第一百二十九条 独立董事除应当具有《公司法》
别职权： 和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权
（一）重大关联交易（指公司拟与关 外，还具有以下特别职权：
3 （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
……
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
……
第一百三十条 独立董事除履行上述 第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还
职责外，还应当对以下事项向董事会或股 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （四）聘用、解聘会计师事务所；
酬； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
4 （四）聘用、解聘会计师事务所； 策、会计估计变更或重大会计差错更正;
（五）因会计准则变更以外的原因作 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 事务所出具非标准无保留审计意见；
错更正; （七）内部控制评价报告；
（六）公司的财务会计报告、内部控 （八）相关方变更承诺的方案；
制被会计师事务所出具非标准无保留审计 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
意见； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
（七）内部控制评价报告； 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
第 4 页 共 8 页
（八）相关方变更承诺的方案； 害中小投资者合法权益；
（九）优先股发行对公司各类股东权 （十一）需要披露的关联交易、提供担保(不含
益的影响； 对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提
（十）公司现金分红政策的制定、调 供财务资助、募集资金使用相关事项（变更募集资金
整、决策程序、执行情况及信息披露，以 用途、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
及利润分配政策是否损害中小投资者合法 款）、股票及衍生品投资等重大事项；
权益； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
（十一）需要披露的关联交易、提供 激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
担保(不含对合并报表范围内子公司提供 方以资抵债方案；
担保)、委托理财、提供财务资助、募集资 （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
金使用相关事项（变更募集资金用途、超 所交易；
募资金用于永久补充流动资金和归还银行 （十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对
借款）、股票及衍生品投资等重大事项； 公司现有或者新发生的总额高于 300 万元或高于公
（十二）重大资产重组方案、管理层 司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往
收购、股权激励计划、员工持股计划、回 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十五）有关法律、行政法规、规章、规范性文
（十三）公司拟决定其股票不再在深 件、《深圳证券交易所股票上市规则》规定应由独立
圳证券交易所交易； 董事发表意见的其他事项。
（十四）独立董事认为有可能损害中 （十六）独立董事认为可能损害上市公司及其中
小股东合法权益的事项； 小股东合法权益的事项。
（十五）公司股东、实际控制人及其 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
关联企业对公司现有或者新发生的总额高 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公 楚。
司是否采取有效措施回收欠款； 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
（十六）有关法律、行政法规、规章、 立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市 达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
规则》规定应由独立董事发表意见的其他 露。
事项。
（十七）独立董事认为可能损害上市
公司及其中小股东权益的其他事项。
第 5 页 共 8 页
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第三节 董事会
第三节 董事会
第一百三十七条 董事会由 13 名董事
第一百三十七条 董事会由 11 名董事组成，其中
5 组成，其中包括 1 名职工董事和 4 名独立
包括 1 名职工董事和 4 名独立董事，董事会设董事长
董事，董事会设董事长 1 人，不设副董事
1 人。职工董事由职工代表大会选举产生。
长。职工董事由职工代表大会选举产生。
第一百三十八条 董事会行使下列职 第一百三十八条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十）审议批准公司发生的重大交易达到下列标
（十）审议批准公司发生的除应由股 准之一的：
东大会决定的达到下列标准之一的交易： 1.涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
1.涉及的资产总额占公司最近一期经 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 值和评估值的，以较高者为准；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
6
高者为准； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
2.交易标的（如股权）涉及的资产净 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 和评估值的，以较高者为准；
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
及的资产净额同时存在账面值和评估值 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
的，以较高者为准； 入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
第 6 页 共 8 页
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
对金额超过 1000 万元； 5.成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
4.交易标的（如股权）在最近一个会 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
额超过 100 万元； 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
5.成交金额（含承担债务和费用）占 上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对
公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 值计算。
……
且绝对金额超过 1000 万元；
（十四）审议批准自主变更的会计政策；
6.产生的利润占公司最近一个会计年
（十五）审议批准变更重要会计估计事项，应当
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交
超过 100 万元。
董事会审议；
上述指标计算中涉及的数据为负值
……
的，取其绝对值计算。
……
（十四）审议批准除应由股东大会决
定以外的其他会计政策和会计估计变更事
项；
……
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
7 第一百九十四条 公司聘用符合《证 第一百九十四条 公司聘用符合《证券法》规定
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘，但
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 连续聘任期限参照监管机构相关规定执行。
第 7 页 共 8 页
陕西省天然气股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 13 日
第 8 页 共 8 页
