浙江万马股份有限公司独立董事

     关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《深圳证券交易
所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，我们作为浙江万马股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第六届董事会第十次会议审
议的议案相关事项进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我
们认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向
特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司2023年度向特定对象发行股票方案各项内容
设计合理，切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    三、《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的
议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司编制的《浙江万马股份有限公司2023年度向
特定对象发行股票预案》，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、实际经营情况、
财务状况、资金需求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争力，不存在损
害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    四、《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告>的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司编制的《浙江万马股份有限公司2023年度向
特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，考虑了本次发行
的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要性、发行对象选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据的合理性、发行方式的可行性等，符合
公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    五、《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司编制的《浙江万马股份有限公司2023年度向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，本
次向特定对象发行募集资金的使用符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及
公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金有利于公司扩大业务规模，丰
富产品应用领域，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的
影响进行了认真分析并提出了具体的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司与认购对象公司控股股东青岛西海岸新区海
洋控股集团有限公司签订的《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关
条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。公司董事会在
审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制
度和规定。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    八、《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年
度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集
资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况
报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    九、《关于<浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>
的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司编制的《浙江万马股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
    十、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》的独立意见

    为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    十一、《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的议案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为： 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交
易所处罚或采取监管措施的情形，符合公司的实际情况， 不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    十二、《关于公司设立向特 定对象发行股 票募集资金专 项存储账户的 议
案》的独立意见

    基于独立判断，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票建立募集资金专
项存储账户，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

    十三、《关于<浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告>的议
案》的独立意见

    公司编制了《浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表》，并由致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表
鉴证报告》。我们认为相关内容真实、有效、公允地反映了公司非经常性损益情
况，我们对报告内容无异议。

    因此，我们同意该议案。




    （以下无正文）
（此页为浙江万马股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事
项的独立意见之签署页）




  独立董事签字：




      傅怀全：




      赵健康：




      周荣：