北京中伦（杭州）律师事务所

                                       关于浙江万马股份有限公司

                               独立董事公开征集委托投票权的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年六月




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                               北京中伦（杭州）律师事务所

                                 关于浙江万马股份有限公司

                             独立董事公开征集委托投票权的

                                                 法律意见书

致：浙江万马股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》和《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下

简称“《暂行规定》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江万马股份有

限公司章程》的规定，北京中伦（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受

浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，关于独立董事作为征集人

就公司于 2023 年 6 月 5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023

年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权（以下简称“本

次征集投票权”）相关事宜发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集投票权有关的文件资

料和事实进行了核查和验证。

    本所律师已得到公司及其独立董事赵健康作出的以下保证：即业已提供了本

所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件



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等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华

人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等国家现行法律、法规、规范性

文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法

律意见。

    本法律意见书仅就与本次征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当

资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机

构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    本法律意见书仅供公司本次征集投票权相关事项的合法性之目的使用，不得

用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公

司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于征集人的主体资格

    根据公司于 2023 年 5 月 19 日披露的《浙江万马股份有限公司独立董事公开

征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权报告书》”）并经本所律师

登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”查询，本次征集投票权的征

集人为赵健康，为公司独立董事，其不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开

征集的以下情形：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

    （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查，尚未有明确结论意见；


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    （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

    （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    因此，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《管理办法》

《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。

    二、关于本次征集投票权的征集程序

    经核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权报告书》已依法披露，《征集

投票权报告书》及其附件《浙江万马股份有限公司独立董事公开征集委托投票权

授权委托书》的内容符合《暂行办法》的相关规定，征集人赵健康已依法充分披

露股东作出授权委托所必需的信息。

    因此，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关

规定。

    三、关于本次征集投票权的情况及行权结果

    根据公司确认并经本所律师核查，本次征集投票权征集获得授权的股东人数

为 0 名，代表公司有表决权的股份数为 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次征集投票权的征集人的主体资格、征集

程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规

定。

    本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                              （以下无正文）




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