证券代码：002329        证券简称：皇氏集团         公告编号：2023–056


                      皇氏集团股份有限公司
             第六届董事会第十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于

2023 年 5 月 25 日以通讯表决方式召开。会议通知以书面及传真方式于 2023 年 5

月 22 日发出。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。本次会议的召

集、召开方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。




    二、董事会会议审议情况

    会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

    （一）关于转让控股子公司股权的议案

    结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，2023

年 5 月 25 日，公司与君乐宝乳业集团有限公司（简称“君乐宝”）、云南皇氏来

思尔乳业有限公司（简称“来思尔乳业”）、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司

（简称“来思尔智能化”）签署《股权转让协议》，公司将所持有的来思尔乳业

32.8996%的股权和来思尔智能化 32.8996%的股权以总价款人民币 328,996,000 元

转让给君乐宝（其中：来思尔乳业 32.8996%股权的价格为 304,102,500 元，来思

尔智能化 32.8996%股权的价格为 24,893,500 元）。本次股权转让后，公司不再持

有来思尔乳业和来思尔智能化股权。

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    本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易尚

需提请公司 2022 年度股东大会审议。

    该议案的具体内容详见登载于 2023 年 5 月 29 日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇

氏集团股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-057）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）关于 2023 年度担保额度预计的议案

    根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，预计 2023 年度公司拟为子

公司（含 子公司之 间）、 子公司 为公司 提供担 保的额度合计为 不超过 人民币

209,085.67 万元，该担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的

担保额度，其中：为资产负债率大于或等于 70%的子公司提供担保额度不超过

38,185.67 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度不超过 178,900

万元，本次担保有效期为公司 2022 年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。

上述担保额度及期限内，可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂，但在

调剂发生时，对于资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%

的担保对象处获得担保额度。以上担保额度包括原有经审议担保的续保，实际担

保金额应在担保额度内以金融机构与担保对象实际发生的担保金额为准，担保期

限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。同时，公司董事会同意并提

请股东大会授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事

宜并签署相关的法律文件。

    该议案的具体内容详见登载于 2023 年 5 月 29 日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇

氏集团股份有限公司关于 2023 年度担保额度预计的公告》公告编号：2023-058）。

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    独立董事对公司本次担保额度预计事项发表了同意的独立意见，其具体内容

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司及子公司累计对外担保

总额已超过公司 2022 年度经审计总资产的 30%，本次担保额度预计事项尚需提

请公司 2022 年度股东大会以特别决议审议通过，本事项不构成关联交易。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）关于召开公司 2022 年度股东大会的议案

    公司决定于 2023 年 6 月 19 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2022 年

度股东大会。具体内容详见登载于 2023 年 5 月 29 日《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇

氏集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》公告编号：2023-059）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。




    特此公告。




                                                  皇氏集团股份有限公司

                                                      董   事   会

                                               二〇二三年五月二十九日



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