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                                北京市康达律师事务所关于

            皇氏集团股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会

                                            的法律意见书


                                                                       康达股会字【2023】第 0613 号

致：皇氏集团股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）、《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2023
年第五次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

     1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的
事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书

中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所
审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

     2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次
会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
                                                                         法律意见书



    3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，对本次股东大
会进行见证并出具法律意见如下：




    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司董事会召集。2023 年 9 月 28 日，公司于《中国证券报》《证券时

报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关
于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

    《会议通知》发出后，公司控股股东黄嘉棣于 2023 年 10 月 8 日向公司董事会提

交了《关于增加公司 2023 年第五次临时股东大会临时提案的函》，提请在 2023 年第
五次临时股东大会新增临时提案《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》；2023 年 10 月 10 日，公司发布《关于 2023 年第五次临时股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。2023 年 10 月 12 日，公司控股股
东黄嘉棣向公司董事会提交了《关于取消及新增公司 2023 年第五次临时股东大会临

时提案的函》，提议取消其原于 2023 年 10 月 8 日提交公司 2023 年第五次临时股东大
会审议的《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
并将《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划 2024 年-2025 年公司层面业绩考核
指标的议案》作为新增的临时提案提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议；2023
年 10 月 14 日，公司发布《关于 2023 年第五次临时股东大会取消部分提案并增加临

时提案暨股东大会补充通知的公告》。2023 年 10 月 19 日，公司发布《关于 2023 年第
五次临时股东大会取消部分提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会决定取消
原定于公司 2023 年第五次临时股东大会审议的《关于调整公司 2022 年限制性股票激
励计划 2024 年-2025 公司层面业绩考核指标的议案》，其他议案保持不变。

    经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、
                                                                       法律意见书



地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经见证，本次股东大会的现场会议于 2023 年 10 月 23 日下午 14:30 在广西南宁市
高新区丰达路 65 号公司会议室召开，会议由公司副董事长何海晏先生主持。

    本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 10
月 23 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2023 年 10 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席会议人员的资格和召集人资格

    （一）出席本次会议的人员资格

    根据出席现场会议人员签名册，出席本次现场会议投票的股东及股东代理人共 3
名，代表 4 名股东，均为 2023 年 10 月 16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，代表股份 220,364,708 股，占公司总
股份的 25.3555%。

    出席或列席（含视频方式）现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人
员及公司聘任的相关中介机构人员。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票进行有效表决的

股东共9人，代表股份1,710,278股，占公司总股份的0.1968%。

    （二）召集人资格

    本次会议的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规和规范性文件及《公
                                                                      法律意见书



司章程》的规定。


    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就会议通知中列明的事项采用现场表决与网络投票相结合投票方式逐项进行
了表决，上述提案所涉内容已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。

    经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符。出席本
次现场会议的股东及股东代理人就通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表决
方式进行了表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本

次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行；网络投票
结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。

    本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网

络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过，会议同时对
中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

    1、审议通过《关于取消部分担保额度并新增 2023 年度对外担保额度的议案》

    该议案的表决结果为：同意 220,431,608 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.2600%；反对 1,643,378 股，占出席会议股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 0.7400%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 0%。

    2、审议通过《关于公司为村集体股份经济合作社提供担保的议案》

    该议案的表决结果为：同意 221,874,386 股，占出席会议股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 99.9097%；反对 200,600 股，占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0903%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有
                                                                     法律意见书



效表决权股份总数的 0%。

   本次会议审议的上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的三分之二以上通过，综合本次会议现场投票及网络投票结果，
本次会议审议的议案均获得通过。

   本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。



   四、结论意见

   经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，
本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

   本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。


   （以下无正文）
                                                                   法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于皇氏集团股份有限公司 2023 年第
五次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                         经办律师：   魏小江




                                                          柴 玲




                                                     2023 年 10 月 23 日