皇氏集团股份有限公司                                              独立董事专门会议制度



                           皇氏集团股份有限公司
                           独立董事专门会议制度

                                      第一章   总则

     第一条     为了促进皇氏集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的规范运

作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中

小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深

圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公

司的实际情况，制定本制度。

     第二条     独立董事专门会议是指由全部独立董事参加的会议，独立董事应当定期或

不定期组织召开。独立董事对专门会议所议事项进行独立讨论，从维护公司整体利益和保

护中小股东合法权益的角度进行判断决策，并形成会议决议或讨论意见。

     第三条     下列事项应当经独立董事专门会议审议，并需经公司全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

     第四条     独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并应当经

全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；


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    （三）提议召开董事会。

     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。

     第五条     除本制度第三条、第四条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要讨

论研究公司其他事项。

    （一）依法公开向股东征集股东权利；

    （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

     第六条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

     第七条     公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董

事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意的，可豁免前述期限要求。

     情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，会议召集人可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），但召集人应当在会

议上作出说明。

     第八条     独立董事专门会议通知应包括下列内容：

     （一）会议召开时间、地点、方式；

     （二）会议期限；

     （三）会议拟讨论或审议的议题；

     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。

     独立董事专门会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他便捷方式进行通知。采用

电子邮件、电话等便捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视
为被通知人已收到会议通知。


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       第九条     独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，在保证全体参会独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

       第十条     独立董事专门会议应有半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲

自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确

的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

     如有需要，独立董事专门会议所讨论事项涉及的相关人员（包括公司非独立董事、高

级管理人员、其他工作人员等）可以列席独立董事专门会议。

       第十一条    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名

投票表决等。

       第十二条    独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效，

出席会议的独立董事应当在会议决议上签名。

       第十三条    独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，

充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录

应当包括下列内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席独立董事及其他列席人员的姓名（如有）；

    （三）会议议程；

     （四）表决方式及每一审议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）；

     （五）独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍；

     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。




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       第十四条   独立董事专门会议的决议及表决结果，应当以书面形式报公司董事会备

案。

       第十五条   独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、签

到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议

记录、独立董事出具的独立意见等，由公司董事会秘书负责保存。会议档案应当至少保存

十年。

       第十六条   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立

董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办

公室协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等

日常工作。

     公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

       第十七条   独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

       第十八条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进

行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

       第十九条   本制度未尽事宜，公司应当依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行。如本制度与《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《股

票上市规则》《主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定或者中国

证监会、深圳证券交易所等有权部门今后发布或修订的法律、法规、规范性文件相抵触的，

应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

    第二十条      本制度所称“以上”“以下”包含本数，“过”不含本数。

    第二十一条         本制度由公司董事会负责解释和修订。



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    第二十二条         本制度经公司董事会通过之日起施行，修改时亦同。




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                                                             二〇二三年十二月三十日




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