皇氏集团股份有限公司                                    董事会提名委员会工作细则



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                          董事会提名委员会工作细则

                                 第一章     总则

     第一条     为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件及《皇氏集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

     第二条     董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责起草公
司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，广泛搜寻候选人，对候选人进行审查
并提出建议。

                               第二章     人员组成

     第三条     提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。

     第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第五条     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

     当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集
人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

     第六条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条之规定补足委员人数。

     如提名委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或提名委员会委员职务，
从而导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则的规定，该名拟辞


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职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任提名委员会委员产生之
日。

       第七条     董事会秘书办公室承担提名委员会的日常事务。

                                第三章   职责权限

       第八条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：

     （一）提名或者任免董事；

     （二）聘任或者解聘高级管理人员；

     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

       第九条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                                第四章   决策程序

       第十条     提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。

       第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

     （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；

     （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；

     （四）征求被提名人对提名的同意，未征求或征求未获同意的不能将其作为

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董事、高级管理人员人选；

     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

     （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                              第五章   议事规则

     第十二条     提名委员会会议为不定期会议，根据需要召开会议，公司董事、
主任委员或二名以上（含二名）委员联名提议亦可召开会议。

     第十三条     提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充
分沟通表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等通讯方式召开。

     除《公司章程》或本工作细则另有规定外，若提名委员会会议采用视频、电
话或其他方式召开，则参会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意
会议决议内容。

     第十四条     召开提名委员会会议，应当于会议召开前 3 日通知全体委员；经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限要求。

     情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，主任委员可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但
应当在会议上作出说明。

     第十五条     提名委员会主任委员决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。

     提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

     （一）会议召开时间、地点；

     （二）会议期限；

     （三）会议需要讨论的议题；


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     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。

     提名委员会会议通知可采用书面、电子邮件、电话或其他便捷方式进行通知。
采用电子邮件、电话等便捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书
面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

     第十六条     提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日
提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述期限要求。

     第十七条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十八条          提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

     授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

     （一）委托人与被委托人姓名；

     （二）代理委托事项；

     （三）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

     （四）授权委托的期限；

     （五）授权委托书签署日期。

     第十九条          独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的提名委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托提名委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

     第二十条 提名委员会委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。


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     第二十一条        提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

     委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第二十二条         提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人
员列席会议。

     第二十三条         如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

     第二十四条         提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第二十五条        提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书办公室保存，保存期不得少于十年。

     提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

     （三）委员发言要点（如有）；

     （四）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；

     （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

     第二十六条         提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

     第二十七条         在公司依法定程序将提名委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

     第二十八条         提名委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联

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委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。有关联关系的委
员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利
害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司
董事会对该议案进行审议。

                                   第六章    附则

     第二十九条        本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

     第三十条     本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”
不含本数。

     第三十一条        本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订。

     第三十二条        本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                     二〇二三年十二月三十日




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