顺丰控股股份有限公司独立董事
       关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《顺丰控股股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定本人作为顺丰控股股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第
六次会议的会议材料经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现就公
司第六届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的独立意见
    经审核，我们认为：公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本
次发行并上市”）有利于进一步推进公司国际化战略，打造国际化资本运作平
台，提升公司国际品牌形象，提高公司综合竞争力。
    因此，我们同意公司本次发行并上市，并同意将本议案提交至公司 2023 年
第一次临时股东大会审议。


    二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的独立
意见
    经审核，我们认为：公司本次发行并上市的具体方案符合有关法律、法规
及规范性文件的有关规定；本次发行并上市的具体方案合理，具备可行性和可
操作性。
    因此，我们同意公司本次发行并上市方案，并同意将本议案提交至公司
2023 年第一次临时股东大会审议。


    三、关于公司转为境外募集股份有限公司的独立意见
    经审核，我们认为：公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司系根据本次发行并上市之需要，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规
定。

       因此，我们同意公司转为境外募集股份有限公司，并同意将本议案提交至
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


       四、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
       经审核，我们认为：公司根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规
定编制的《顺丰控股股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
不存在募集资金存放及使用违规的情形；普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）深圳分所已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《顺丰控股股
份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
       因此，我们同意上述报告内容，并同意将本议案提交至公司 2023 年第一次
临时股东大会审议。


       五、关于公司发行H股股票募集资金使用计划的独立意见
       经审核，我们认为：公司本次发行 H 股股票募集资金使用计划为董事会根
据公司的实际情况和发展需求制定，符合国家相关政策的规定以及公司所处行
业现状和发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
       因此，我们同意公司发行 H 股股票募集资金使用计划，并同意将本议案提
交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


       六、关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的独立意见
       经审核，我们认为：公司本次发行并上市前滚存利润分配方案符合法律、
法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益和
长远利益，有利于平衡公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利于公司的持
续、稳定、健康发展。
       因此，我们同意公司本次发行并上市前滚存利润分配方案，并同意将本议
案提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


       七、关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的独立意见
    经审核，我们认为：罗兵咸永道会计师事务所在境外发行上市项目方面拥
有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请罗
兵咸永道会计师事务所作为公司本次发行并上市项目的申报会计师，符合有关
法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司本次发行并上市的审
计机构，并同意将本议案提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。


    八、关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    公司本次注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项符合公司《2022
年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司 2022 年第二次临时股东大会
授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、
有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。


    九、关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的独立意见
    公司对 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》中关于行权
价格调整的相关规定，本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会授权董
事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次行权价格调整合法、
有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意公司对本次激励计划股票期权行权价格进行调整。


    十、关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权激励计划
（草案）》及《公司章程》的有关实施股票期权激励计划的情形，公司具备实
施股票期权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
    2、本次可行权的激励对象均已满足公司《2022 年股票期权激励计划（草
案）》规定的行权条件，其作为公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分的
激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司对 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的股票
期权行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权
激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议
表决。
    因此，我们同意公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一
个行权期股票期权的行权安排。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《顺丰控股股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：




         陈尚伟                      李嘉士              丁   益




                                                        2023 年 8 月 1 日