上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受顺丰控股股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），本所律师通过现场参加本次股东大会并对公司
本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《顺丰控股股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定出具《上海澄明则正律师事务所关于顺
丰控股股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿
意承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、
法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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公司召开本次股东大会事宜经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第四次会议于 2023 年 8 月 1 日审议通过，并于 2023 年 8 月 2 日于深圳证券交
易所网站、巨潮资讯网等指定网站，以公告方式通知各股东。公司发布的公告载
明了会议时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人
出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联
系电话等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了披露。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大
会现场会议于 2023 年 8 月 17 日（周四）15:00 在深圳市南山区科技南一路深投
控创智天地大厦 B 座会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2023 年 8 月 17 日（周四）上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午
13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2023 年 8 月
17 日（周四）上午 9:15 至下午 15:00 任意时间。会议通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。会议召开的时间、地点、方式符合上述通知内容。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
议事规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东（或股东代理人）签名及授权委托书及深圳证券交易
所交易系统投票平台提供的数据资料显示，参加本次股东大会表决的股东及股东
授权代表共计 621 名，代表股份数量为 3,258,547,540 股，占公司有表决权股份
总数的 66.5661%。其中：
（1）根据公司出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
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股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场会议的公司股东及股东
授权代表 34 名，代表股份 2,804,700,746 股，占公司有表决权股份总数的 57.2949%；
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行 有效 表决 的股东 人数 587 名 ，代 表 股 份 数 量
453,846,794 股，占公司有表决权股份总数的 9.2713%；
（3）通过现场和网络参加会议的中小投资者共计 618 名，代表股份 数量
581,620,401 股，占公司股份总数的 11.8814%。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及股东代理人外，为公司部分董事、监事、高
级管理人员以及公司聘请的见证律师。
经验证，现场出席公司 2023 年第一次临时股东大会人员资格均符合中国法
律法规和《公司章程》的规定、合法有效。
3、召集人的资格
经验证，公司 2023 年第一次临时股东大会系经董事会作出决议后由董事会
召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行
了审议，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
经验证，公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名
投票以及网络投票相结合的方式进行了表决，并于投票表决结束后，根据《公司
章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
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议案》
总表决情况：同意 3,235,387,415 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,160,125 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,460,276 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0180%；反对 23,160,125 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9820%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方
案的议案》
本议案需逐项表决。
2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：同意 3,235,388,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,158,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,461,476 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0182%；反对 23,158,201 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9817%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0001%。
本子议案获得通过。
2.02 发行方式
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总表决情况：同意 3,235,388,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,158,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,461,476 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0182%；反对 23,158,201 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9817%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0001%。
本子议案获得通过。
2.03 发行规模
总表决情况：同意 3,236,471,284 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3225%；反对 22,075,532 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 559,544,145 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2044%；反对 22,075,532 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.7955%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0001%。
本子议案获得通过。
2.04 发行对象
总表决情况：同意 3,235,388,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,158,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,461,476 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0182%；反对 23,158,201 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9817%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
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0.0001%。
本子议案获得通过。
2.05 定价方式
总表决情况：同意 3,235,388,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,158,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,461,476 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0182%；反对 23,158,201 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9817%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0001%。
本子议案获得通过。
2.06 发行时间
总表决情况：同意 3,235,388,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,158,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,461,476 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0182%；反对 23,158,201 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9817%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0001%。
本子议案获得通过。
2.07 发售原则
总表决情况：同意 3,235,388,615 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2893%；反对 23,158,201 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7107%；弃
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权 724 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 558,461,476 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.0182%；反对 23,158,201 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.9817%；弃权 724 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0001%。
本子议案获得通过。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
总表决情况：同意 3,236,468,784 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3224%；反对 22,076,056 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 2,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
中小股东总表决结果：同意 559,541,645 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2039%；反对 22,076,056 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.7956%；弃权 2,700 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0005%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
总表决情况：同意 3,236,468,584 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3224%；反对 22,076,056 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
中小股东总表决结果：同意 559,541,445 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2039%；反对 22,076,056 股，占出席会议中小股东有效表决权股
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份总数的 3.7956%；弃权 2,900 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0005%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行
H 股股票并上市有关事项的议案》
总表决情况：同意 3,236,468,584 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3224%；反对 22,076,056 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
中小股东总表决结果：同意 559,541,445 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2039%；反对 22,076,056 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.7956%；弃权 2,900 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0005%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：同意 3,236,471,284 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3225%；反对 22,076,056 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 559,544,145 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2044%；反对 22,076,056 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.7956%；弃权 200 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
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份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
总表决情况：同意 3,236,468,584 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3224%；反对 22,076,056 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 2,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
中小股东总表决结果：同意 559,541,445 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2039%；反对 22,076,056 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.7956%；弃权 2,900 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0005%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
8、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
总表决情况：同意 3,236,470,484 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3225%；反对 22,076,856 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6775%；弃
权 200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 559,543,345 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.2042%；反对 22,076,856 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.7957%；弃权 200 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
9、审议通过《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草
案）>及相关议事规则的议案》
总表决情况：同意 3,236,432,584 股，占出席会议有效表决权股份总数的
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99.3213%；反对 22,114,956 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6787%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 559,505,445 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 96.1977%；反对 22,114,956 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 3.8023%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0000%。
本提案为特别决议提案，已经参与表决的股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二以上通过。
10、审议通过《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
总表决情况：同意 3,234,128,884 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2506%；反对 24,416,456 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7493%；弃
权 2,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
中小股东总表决结果：同意 557,201,745 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数 95.8016%；反对 24,416,456 股，占出席会议中小股东有效表决权股
份总数的 4.1980%；弃权 2,200 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.0004%。
本议案获得通过。
本法律意见书中相关数据保留四位小数，若有尾差系四舍五入原因导致。
本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、
表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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本法律意见书正本叁份，无副本。（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有公司 2023 年
第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
上海澄明则正律师事务所
负责人： 见证律师：
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吴小亮 陶燕培
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范永超
2023 年 8 月 17 日
