国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关 于
南京科远智慧科技集团股份有限公司
2022 年度股东大会
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
5,7,8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2023 年 5 月
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国浩律师（南京）事务所
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2022 年度股东大会之法律意见书
致：南京科远智慧科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规规定，国浩律师（南京）事
务所（以下简称“本所”）接受南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的聘请，指派律师杨菲、周江出席公司 2022 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召
集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，本所按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关
法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1 、 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2022 年度股东大会的通知》，
将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 16 日 15:00 在南京市江宁区秣陵街道清水亭
东路 1266 号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股
东大会现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共 6 名，持有公司表决权股份 122,653,868 股，占公司总股
本的 51.1076%。
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2023 年 5 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所
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互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5 月 16 日 9:15 至 15:00 期间的任意
时间。根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过深圳
证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东共 3 名，持有公司有
表决权股份 242,546 股，占公司总股本的 0.1011%。公司股东通过深圳证券交易
所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东
代理人 6 名，参与表决的股东及股东代理人 6 名。参与表决的股东及股东代理人
代表股份 122,653,868 股，占公司股份总数的 51.1076%。
2. 通过网络投票方式出席的股东及股东代理人
根据公司提供的通过深圳交易所证券交易系统进行网络投票情况的相关数
据，本次会议通过网络投票进行有效表决的股东及股东代理人共 3 名，代表股份
242,546 股，占公司股份总数的 0.1011%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代理人外，还有公司的部分董事、监事、高
级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
经验证，本次股东大会未提出新提案。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股
东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东
大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。根据表决结
果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1. 审议通过了《科远智慧 2022 年度董事会工作报告》
表决结果为同意股数 122,896,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
2. 审议通过了《科远智慧 2022 年度总经理工作报告》
表决结果为：同意股数 122,896,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
3. 审议通过了《<科远智慧 2022 年度报告>全文及摘要》
表决结果为：同意股数 122,688,068 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.8305%；反对股数 208,346 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.1695%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 34,700 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 14.2771%；反对 208,346 股，占参加本次股东大
会表决的中小投资者所持有表决权股份的 85.7229%；弃权 0 股，占参加本次股
东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
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4. 审议通过了《科远智慧 2022 年度财务报告》
表决结果为：同意股数 122,688,068 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.8305%；反对股数 208,346 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 0.1695%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 34,700 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 14.2771%；反对 208,346 股，占参加本次股东大
会表决的中小投资者所持有表决权股份的 85.7229%；弃权 0 股，占参加本次股
东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
5. 审议通过了《科远智慧 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果为：同意股数 122,896,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
6. 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结果为：同意股数 122,896,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
7. 审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》
表决结果为：同意股数 122,896,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
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中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
8. 审议通过了《关于终止部分募投项目议案》
表决结果为：同意股数 122,895,114 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 99.9989%；反对股数 1,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0011%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 241,746 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 99.4651%；反对 218,346 股，占参加本次股东大
会表决的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%；弃权 1300 股，占参加本
次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股份的 0.5349%。
9. 审议通过了《<科远智慧第三期员工持股计划（草案）>及摘要》
本议案关联股东已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果为：同意股数 74,106,314 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9865%；反对股数 10,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0135%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
10. 审议通过了《科远智慧第三期员工持股计划管理办法》的议案
本议案关联股东已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果为：同意股数 61,340,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
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11. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理科远智慧第三期员工持
股计划有关事项的议案》
本议案关联股东已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果为：同意股数 61,340,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
12. 审议通过了《关于补选第六届监事会股东代表监事的议案》
本议案关联股东已回避表决，所持股份不计入有效表决股份总数。
表决结果为：同意股数 61,340,446 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
13. 审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
表决结果为：同意股数 122,896,414 股，占出席本次股东大会有表决权股份
总数的 100%；反对股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；
弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意 243,046 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 100%；反对 0 股，占参加本次股东大会表决的
中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%；弃权 0 股，占参加本次股东大会表决
的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。
本次股东大会对上述议案的中小投资者的表决进行了单独计票。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
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五、结论意见
通过现场见证，本所认为，南京科远智慧科技集团股份有限公司 2022 年度
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股
东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京科远智慧科技集团股
份有限公司 2022 年度股东大会之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2023 年 5 月 16 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 杨 菲
周 江
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