国浩律师（南京）事务所

                             关 于

南京科远智慧科技集团股份有限公司
   2022 年年报问询函相关事项

                                  之

         专项核查法律意见书




     中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层（210036）
       5/7/8/F, Block B, 309 HanzhongmenDajie, Nanjing, China, 210036
           电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
                  网址/Website:http://www.grandall.com.cn



                         二〇二三年五月
国浩律师（南京）事务所                                               法律意见书



                                       释       义


     除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特

定含义：

 科远智慧/上市公司            南京科远智慧科技集团股份有限公司
                         指
 /公司

 问询函                       深圳证券交易所下发的《关于对南京科远智慧科技

                         指   集团股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司

                              部年报问询函[2023]第 100 号）

 智慧能源投资公司        指   南京科远智慧能源投资有限公司

 浦发银行南通分行        指   上海浦东发展银行股份有限公司南通分行

 南通瑞豪                指   南通瑞豪国际贸易有限公司

 南通储荣                指   储荣（南通）材料科技有限公司

 崇川法院                指   江苏省南通市崇川区人民法院

 南通中院                指   江苏省南通市中级人民法院

 银保监会                     现国家金融监督管理总局，原中国银行保险监督管
                         指
                              理委员会

 深交所                  指   深圳证券交易所

 本所                    指   国浩律师（南京）事务所

 本所律师                     本所为科远智慧本次《问询函》专项核查指派的经
                         指
                              办律师

 本法律意见书                 本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于南京科

                         指   远智慧科技集团股份有限公司 2022 年年报问询函

                              相关事项之专项核查法律意见书》




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                           国浩律师（南京）事务所
             关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
                         2022 年年报问询函相关事项之
                             专项核查法律意见书


致：南京科远智慧科技集团股份有限公司

     本所接受科远智慧的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《南京科远智慧科技集团股份有限公
司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就深交所下发的《问询函》有关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

     1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为科远智慧本次回复《问询函》相

关事项所必备的文件之一，随其他披露材料一同上报或公告，并愿意承担相应的

法律责任。

     3. 本所律师在出具本法律意见书前，已获得科远智慧如下承诺及保证：科远

智慧向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效

的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或口头陈述等，所提供的

文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之

处。上述提供资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致及相符。科远智

慧已经向本所律师提供了与本次《问询函》相关事项核查的全部文件文本，除上

述文件外，有关各方不存在其他对所确定之有关法律关系或其他合同权利、义务

构成影响之文件或默示安排。

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     4. 本法律意见书仅供科远智慧本次回复《问询函》相关事项使用，除非事先

取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分

用作任何其他目的。

     基于以上陈述，本所律师出具本法律意见书如下：




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                             第一节 正 文


     《问询函》问题 1：

     年报显示，你公司 2022 年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计

报告，保留意见涉及其他应付款中公司账外收取因办理银行定期存款后中间人给

予的现金，金额共计 4,067.18 万元。其中，奖励给 83 名员工 4,014.00 万元，剩

余 53.18 万元入账。会计师未能获取到上述款项在纳入账内核算前的任何外部证

据，亦无法执行满意的审计程序及获取充分适当的审计证据来确认上述所涉金额

的准确性和完整性，也无法判断上述款项性质和归属，因此无法对上述款项的会

计处理进行恰当的审计调整。

     请上市公司：

     （1）说明收取中间人上述现金的具体情况及合理性，包括但不限于给予时

间、金额、原因、方式、涉及银行账户、中间人姓名及与公司的关联关系、公司

负责人员与职务等；

     （2）将上述款项列入其他应付款的合理性，会计处理是否符合《企业会计

准则》的规定；

     （3）公司收取上述资金是否为非法所得，上述事项中公司是否存在违法违

规情形。

     请律师对事项（3）进行核查并发表明确意见。




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     核查意见：

     一、公司收取上述资金是否为非法所得，上述事项中公司是否存在违法违规

情形。

     针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：

     1. 查阅公司在银行的定期存款证明文件及明细表；
     2. 查阅公司提供的收取银行或其他相关方额外款项明细表；
     3. 查阅浦发银行南通分行提供的质押说明文件；
     4. 查阅南通市公安局崇川分局出具的立案告知单；
     5. 查阅中国银保监会南通监管分局出具的举报告知书、举报事项调查意见
书；
     6. 查阅崇川法院关于智慧能源投资公司与浦发银行南通分行定期存款纠纷
一案的相关诉讼文件；
     7. 查阅智慧能源投资公司向南通中院提起上诉的相关诉讼文件；
     8. 查阅 83 名员工退款给公司的银行回单；
     9. 查阅公司，公司控股股东及实际控制人，公司董事、监事和高级管理人员
及 83 名员工出具的说明和承诺；
     10. 访谈科远智慧控股股东及实际控制人，公司董事、监事及高级管理人员
等人员，了解核查问询函所涉事项。

     经核查，《问询函》所涉事项情况如下：

     1. 2017 年 8 月至 2021 年 9 月期间，公司及其全资子公司智慧能源投资公司
在银行办理定期存款业务；公司及其子公司智慧能源投资公司除收取银行定期存
款利息之外，还收到了中间人以现金形式提供给公司的额外现金款项，共计人民
币 4,067.18 万元。
     其中，智慧能源投资公司陆续购买了浦发银行南通分行六笔定期存款，总额
为 3.45 亿元。根据公司的说明，2021 年 11 月 10 日，因其中一笔 4,000 万元定
期存款已到期但未到账，浦发银行南通分行向智慧能源投资公司出具质押说明文
件，并口头告知公司：公司 4,000 万元存款于存款当日即 2020 年 11 月 10 日被
用于南通瑞豪开具银行承兑的质押担保，因南通瑞豪未能到期偿债，导致 4,000
万元存款未能到期支付。此外，公司在浦发银行南通分行总计 3.45 亿元的存款

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中，显示质押状态的存款金额为 2.95 亿元，分别用于南通瑞豪、南通储荣开具
银行承兑的质押担保。截至本法律意见书出具日，智慧能源投资公司上述六笔定
期存款情况如下：

                         购买金额
  序号    存款性质                   起息日           到期日       资金性质        状态
                         （万元）
   1                       4,000    2020.11.10       2021.11.10    募集资金   已到期，被划扣
                                                                  自有资金&   已到期，处于质
   2                      12,000    2020.12.9        2021.12.9
                                                                   募集资金   押；冻结控制状态
                                                                              已到期，处于质
   3                       5,000    2021.1.15        2022.1.15     自有资金
            银行                                                              押；冻结控制状态
          定期存款                                                            已到期，处于质
   4                       3,500    2021.3.25        2022.3.25     募集资金
                                                                              押；冻结控制状态
                                                                              已到期，处于质
   5                       5,000    2021.5.18        2022.5.18     募集资金
                                                                              押；冻结控制状态
   6                       5,000    2021.7.21        2022.7.21     自有资金   存款已提前取回
         总计             34,500                                  ——

       2. 2021 年 11 月 15 日，公司及浦发银行南通分行分别向公安机关报案，本
案最终在南通市公安局立案。同日，公司向中国银保监会江苏监管局报案。

       3. 智慧能源投资公司针对上述与浦发银行南通分行定期存款纠纷一案分别
于 2021 年 12 月 14 日、2022 年 1 月 15 日向崇川法院提起民事诉讼，诉讼涉及
金额 2.1 亿元（以下简称“本案”）。
       （1）2022 年 4 月 28 日，崇川法院对本案进行了不公开审理，法庭根据原
告智慧能源投资公司的诉讼请求、被告浦发银行南通分行的答辩意见，组织双方
进行了举证、质证，并听取了双方的代理意见。
       （2）2022 年 7 月 8 日，崇川法院作出（2022）苏 0602 民初 610 号及（2022）
苏 0602 民初 618 号两份《民事裁定书》，因本案涉嫌刑事犯罪，裁定驳回智慧
能源投资公司的起诉；智慧能源投资公司针对崇川法院作出的上述《民事裁定书》，
已依法向南通中院提请上诉。
       （3）2023 年 4 月 12 日，南通中院受理了智慧能源投资公司提起的上诉（案
号分别为（2022）苏 06 民终 5436 号、（2022）苏 06 民终 5437 号）；截至本法
律意见书出具日，南通中院尚未开庭审理。




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     4. 公司控股股东及实际控制人刘国耀、胡歙眉已作出承诺：如司法机关最终
判决公司承担全部或者部分民事责任，将弥补全部损失，保证公司及公司股东利
益不受损害。
     5. 根据公司出具的说明，自 2017 年至本法律意见书出具之日，公司，公司
控股股东及实际控制人，公司历任董事、监事和高级管理人员，公司持股 5%以
上的股东与南通瑞豪、南通储荣及中间人不存在关联关系，也未被列为犯罪嫌疑
人被公安机关采取任何强制措施。

     基于上述，本所律师认为：

     由于科远智慧和浦发银行南通分行均已向公安机关进行刑事报案，崇川法院
因本案涉嫌刑事犯罪已裁定驳回起诉，智慧能源投资公司已依法向南通中院提起
上诉；在国家司法机关对本案尚无进一步实质性处理意见的情况下，科远智慧或
科远智慧关联方获得中间人支付的款项暂无法判断是否可以作为公司合规收入、
是否系非法所得；公司是否存在相关违法违规行为目前亦无法作出准确、完整地
判断，尚需等待国家司法机关的处理结果。

     （以下无正文）




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                           第二节 签署页


     （本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于南京科远智慧科技集团股

份有限公司 2022 年年报问询函相关事项之法律意见书》的签署页）

     本法律意见书于 2023 年 5 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




国浩律师（南京）事务所




负责人：马国强                            经办律师：景 忠




                                                     潘   希




                                                     杨   菲




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