宜宾天原集团股份有限公司

                 总经理工作细则


                      第一章 总则
    第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进
公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）、《宜宾天原集团股份有限公司章程》（简称《公司章
程》）和其他有关法律、法规的规定，特制定本细则。
    第二条 公司设置总经理，总经理对董事会负责。
    第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
    第四条 总经理在履行职务时，应接受监事会在遵守法律、
法规和公司章程等方面的监督。
    第五条 具有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
人员，不得担任公司的总经理。
                   第二章 总经理责任
    第六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理未经股东大会批准，
不得在其他任何企业任职。
    第七条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权。
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    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。
    （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批
准，不得同本公司订立合同或者进行交易。
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从
事损害本公司利益的活动。
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人。
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应
属于公司的商业机会。
    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司
交易有关的佣金。
    （十）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户储存。
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保。
    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可
以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    1．法律有规定。
    2．公众利益有要求。

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    3．合法利益有要求。
    第八条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业
的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董
事会申报。
    第九条 总经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否
应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时。
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时。
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
                   第三章 总经理职权
    第十条 总经理的基本职权
    总经理是公司行政的主要负责人，由董事会聘任和解聘，对
董事会负责。总经理依照国家法律、法规、《公司章程》的规定，
行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作。
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案。
    （四）拟订公司的基本管理制度。
    （五）制定公司的具体规章。
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、
总工程师。
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

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以外的负责管理人员。
    （八）本细则或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    第十一条 董事会对总经理的授权
    （一）在董事会审批的年度信贷和经营开支范围之内，总经
理享有与主营业务有关的企业生产经营活动所需资金的筹措和
使用权。
    （二）在董事会审批的工程、科研项目范围之内，总经理对
按规定程序批准的工程建筑项目、科研项目所需资金具有筹措
和使用权。
    （三）代表公司签署有关经济合同并由其负责组织实施。
    （四）行使董事会授予的相关职权。
    （五）除上述事项外，决定公司发生的除股东大会、董事会
和董事长权限以外的日常经营性生产经营和管理事项。
                    第四章 报告制度
    第十二条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并
接受董事会和监事会的监督、检查。
    第十三条 根据生产经营工作需要，总经理应不定期就公司
生产经营和资产运作日常工作向董事会报告。
    第十四条 定期向董事、监事报送资产负债表、利润表、现
金流量表。
    第十五条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公
司行政工作，听取职工代表意见。

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                 第五章 总经理管理系统
    第十六条 公司设总经理一人，副总经理等高级管理人员
（包括总工程师、总会计师）若干人组成总经理班子。副总经理
等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作，服从总经理
的统一指挥，执行总经理的指令，按时完成总经理布置的各项
生产工作任务，对总经理负责。总经理因故不能履行职务时，可
授权一名副总经理或其他高级管理人员代行部分或全部职权。
    第十七条 总经理负责副总经理等高级管理人员的分工，要
求副总经理等高级管理人员各司其职，协助总经理开展工作，
定期向总经理汇报工作，并提出改进工作的意见和建议。
    第十八条 公司根据生产经营、资本运营和各项工作的需要，
设置必要的管理部门，配备行政负责人。
    第十九条 各级行政负责人主持本单位的行政工作，对总经
理负责，并按程序和服从的原则，主动搞好相互间的协调，提高
办事效率。
             第六章 总经理决策程序和议事规则
    第二十条 根据公司章程的有关规定，对子公司制定并实施
有关的管理制度，落实经营责任和法律责任，定期检查子公司
的工作，并加以考核；对直属生产厂、单位和职能部门，通过建
立完善经济责任制度，加强考核力度，随时检查生产工作完成
情况。
    第二十一条 总经理定期（每月至少一次）召开办公会，定
期会议是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而

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召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科
学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会
议。总经理办公会指派专人做好会议记录。
    第二十二条 总经理办公会
    （一）总经理履行职权时，可根据需要决定召开总经理办公
会议，研究决定公司经营管理活动中需要进行集体决策的重大
事项；其他副总经理可向总经理建议召开总经理办公会议。
    （二）总经理办公会的常设管理机构及管理职责、会议的召
开条件、程序和参会人员等相关规定严格按照公司制定的《总
经理办公会议事规则》执行。
    （三）总经理办公会会议纪要（决议）应作为公司重要档案
由总经理办公室负责保管，保管期限不低于10年。
                   第七章 总经理奖惩
    第二十三条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定
相关的绩效考核方案。
    第二十四条 总经理忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，
公司经济效益显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会
讨论决定，给予奖励。
    第二十五条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，
致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直
至追究法律责任。
                       第八章 附则
    第二十六条 本细则有关内容若与法律、法规和公司章程等

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有关规定不一致时，以有关规定为准。
   第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效执行，解
释权属公司董事会。


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