证券代码：002386         证券简称：天原股份         公告编号：2023-075

                     宜宾天原集团股份有限公司
           第八届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第三十七次会议的通知于 2023 年 10 月 27 日以电子邮件或专人送达
方式发出。会议于 2023 年 11 月 3 日以通讯方式召开。本次会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投
票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，
会议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    同意公司根据宜宾市国有企业管理的相关要求，进一步优化公司
章程，修订如下：
             修改前                              修改后
    第十一条 本章程所称其他高级管       第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是公司的副总裁、总工程师、总 理人员是公司的副总经理、总工程师、
会计师、董事会秘书。                总会计师、董事会秘书。

    第一百二十六条 公司设首席执行       第一百二十六条 公司设总经理
官 1 名，由董事会聘任或解聘。公司   1 名，由董事会聘任或解聘。
设总裁 1 名，由首席执行官提名，由       公司设副总经理 7--10 名，总会
董事会聘任或解聘。                  计师 1 名，总工程师 1 名，由总经理
    公司设副总裁 7--10 名，总会计      提名，由董事会聘任或解聘。
师 1 名，总工程师 1 名，由总裁提名，       公司总经理、副总经理、总会计师、
由董事会聘任或解聘。                   总工程师、董事会秘书为公司高级管理
    公司首席执行官、总裁、副总裁、 人员。
总会计师、总工程师、董事会秘书为公
司高级管理人员。


    第一百二十九条 首席执行官、总  第一百 二十 九条 总 经 理 每届任 期三
                                   年，连聘可以连任。
裁每届任期三年，连聘可以连任，首席
                                   总经理列席董事会会议。
执行官可兼任总裁。
首席执行官列席董事会会议。
    第一百三十条 首席执行官对董事      删除
会负责，行使下列职权：
    （一）统筹实施董事会批准的公司
发展战略与规划；
    （二）组织实施公司的资本运营；
    （三）在董事会授权范围内代表公
司处理对外事宜和签订包括投资、合资
经营、合作经营、借贷等在内的重大经
济合同；
    （四）公司章程或董事会授予的其
他职权。


    第一百三十一条 总裁对董事会负          第一百三十条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：                     责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工         （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向首席执 作，组织实施董事会决议，并向董事会
行官和董事会报告工作；                 报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划         （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；                           和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置      （三）拟订公司内部管理机构设置
方案；                               方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；      （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；          （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公      （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、总会计师、总工程师；       司副总经理、总会计师、总工程师；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董      （七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管     事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；                             理人员；
    （八）本章程或董事会授予的其他      （八）本章程或董事会授予的其他
职权。总裁享有以下职权：             职权。
    1、在首席执行官和董事会授权范       总经理列席董事会。
围内代表公司处理对外事宜和签订经
济合同；
    2、享有公司正常生产经营工作的

物资供应、资金使用审批权；
    3、董事会授予的其他职权总裁列
席董事会会议。


    第一百三十二条 总裁应制订总裁       第一百三十一条 总经理应制订总
工作细则，报董事会批准后实施。总裁 经理工作细则，报董事会批准后实施。

工作细则应当包括下列内容：           总经理工作细则应当包括下列内容：
    （一）总裁会议召开的条件、程序      （一）总经理会议召开的条件、程
和参加的人员；                       序和参加的人员；
    （二）总裁及其他高级管理人员各      （二）总经理及其他高级管理人员
自具体的职责及其分工；               各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订      （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；                       会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事        （四）董事会认为必要的其他事
项。                                   项。


       第一百三十三条 首席执行官、总      第一百三十二条 总经理可以在任
裁可以在任期届满以前提出辞职。有关 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
总裁辞职的具体程序和办法由总裁与       的具体程序和办法由总经理与公司之

公司之间的劳动合同规定。               间的劳动合同规定。


       第一百三十四条 公司副总裁由总      第一百三十三条 公司副总经理由
裁提请董事会聘任或者解聘，副总裁协 总经理提请董事会聘任或者解聘，副总
助总裁开展工作。                       经理协助总经理开展工作。


备注：1、全文中“总裁”均修改为“总经理”；“副总裁”均修改为“副总经
理”；“首席执行官”均删除。
      2、全文条款的序号进行相应调整。
      3、全文中对公司简称为“集团”的均修改为“公司”
       详见在巨潮资讯网上披露的《宜宾天原集团股份有限公司章程》。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       2、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
       同意提名邓敏先生、梁鹂女士、魏红英女士、廖周荣先生、张宗
才先生、陈新玉女士、李媛女士为第九届董事会非独立董事候选人；
提名潘自强先生、王敏志先生、王汀汀先生、李宁先生为第九届董事
会独立董事候选人。
       详见在巨潮资讯网上披露的《关于董事会换届选举的公告》。
       独立董事发表了独立意见。
       本议案尚需提交股东大会审议。
       表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
       同意公司依据中国证监会出台的《上市公司独立董事管理办法》
对公司现有的《独立董事工作制度》进行修订。
   修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。
   本议案尚需提交股东大会审议。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   4、审议通过《关于修订相关制度的议案》
   同意公司鉴于本次董事会的议案一《公司章程》的相应修改，将
同步对相关制度修订。
   （1）将原《总裁工作细则》修订为《总经理工作细则》，将工
作细则里面的“总裁”均修改为“总经理”。
   （2）原《首席执行官（CEO）工作细则》废止。
   详见在巨潮资讯网上披露的《总经理工作细则》。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   5、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
   同意公司于 2023 年 11 月 20 日在宜宾召开公司 2023 年第四次临
时股东大会。
   详见在巨潮资讯网上披露的《关于 2023 年第四次临时股东大会
的通知》。
   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   三、备查文件

   公司第八届董事会第三十七次会议决议。

   特此公告。


                                 宜宾天原集团股份有限公司
                                           董事会
                                   二〇二三年十一月四日