宜宾天原集团股份有限公司
                   募集资金使用管理办法
                    （2023 年 12 月修订）

                         第一章 总则
    第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年修订）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付
方式向特定对象购买资产的，按照本办法第三章执行。本办法所称超

募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关
法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对募集资金投资项目的

可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。
    第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金使用管理办法，
并确保得到有效实施。

    募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
    第五条 保荐人或者独立财务顾问在持续督导期间，应当对公司
募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理

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办法》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定，进行公司募
集资金管理的持续督导工作。

                    第二章 募集资金专户存储
    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证
券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    募集资金专户数量可根据项目实际需求和监管机构要求设置。公

司存在两次以上以发行证券方式融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000
万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当
及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；


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    （六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾

问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户；
    （七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
    （八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务

和违约责任。
    公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监
管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备
案后公告。
    第八条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保
荐人或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易
所报告。

                    第三章 募集资金使用
    第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。


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    第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金
投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提

供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资

金用途的投资。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效

措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序
规定如下：
    （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
    （二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
    1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可

行性研究报告编制募集资金使用计划书；
    2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
    3、募集资金使用计划书由董事会审议批准。
    （三）公司财务部门负责按照经董事会审议批准的募集资金使用
计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申
请表，按公司《资金计划及资金支付管理办法》履行审批程序后，由

公司财务部门负责执行。
    第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使
用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。。


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    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资

金投资计划，并在募集资金年存放与使用情况的专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整

后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

    第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科
学地选择新的投资项目。
    第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报
告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见
并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后 6 个月

内，以募集资金置换自筹资金。
    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，公司应当在置换实施前对外公告。
    第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅


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限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （五）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存

放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时报证券交易所备案并公告。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
人或独立财务顾问发表明确同意意见并在 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十八条 公司根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照


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在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在
子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，

参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务
顾问、独立董事应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市

规则》（2022 年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第九章、
第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。项
目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交

易所《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资
金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象

提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，
投资产品的期限不得超过 12 个月，且投资的产品必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产
品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳
证券交易所备案并公告。


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    公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司

应当在董事会决议后 2 个交易日内进行公告，公告内容包括但不限于：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
    第二十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。

    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
相关承诺。
                  第四章 募集资金用途变更
    第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


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    第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可
变更募集资金用途。

    第二十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司的
主营业务。
    第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募

集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审

议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集

资金用途的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交


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易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。

    第三十条 公司改变募集资金项目实施地点的，应当经董事会审
议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集

资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的
意见。
    第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金

（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节
余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
    第三十二条 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金

净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
    第三十三条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项
目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资
金变更为永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露
义务。
                 第五章 募集资金管理与监督


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    第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的会出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当

及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳
证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十五条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并在年度审计时聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、

期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳
证券交易所的要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行

分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十六条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。


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公司应当全力配合，并承担必要的费用。
    第三十七条 公司应当与保荐人或者独立财务顾问在协议中约定，

保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。保荐人或者独立财务顾问在检查中发现公
司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结

论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者
独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
                         第六章 附则
    第三十八条 本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（2022 年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
    第三十九条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
    第四十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。




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