佛山市国星光电股份有限公司

                 股东大会议事规则

                       第一章 总则

    第一条 为完善佛山市国星光电股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公
司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公
司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和《佛山市国星光
电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款
的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当按照法律、行政法规、公司章程及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
   临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当
在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请
求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他
情形。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，
说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东
大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。

             第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
公司章程的有关规定。
    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东），有权向公司提出提案。
    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）。
     第十七条 股东大会的通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。

                 第四章 股东大会的召开

    第二十一条 公司董事会办公室负责协调组织股东大会召
开的各项事务。
    第二十二条 股东出席股东大会应按股东大会会议通知规
定的时间和方式进行登记。
    第二十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
    第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地
点召开股东大会。
    第二十五条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十七条 股权登记日公司登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署。每一股东每次会议只能
委托一位代理人。
    第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件并提交股东授
权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的持股凭证并提交法人股东单位法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
    第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条 股东要求在股东大会发言，应当在股东大会
召开前二天向董事会办公室登记。董事会办公室按股东发言登
记的时间先后安排股东发言，股东发言时应向大会报告姓名、
所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。每位
股东发言不超过五分钟，发言人数以登记时间的排序的前 5
名为限。
    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作
出述职报告。
    第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。

             第五章 股东大会的表决和决议

    第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    第三十九条 股东与股东大会对拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    为充分反映中小股东的意见，股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
    第四十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
    第四十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
    第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
    第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    第四十八条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    第四十九条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
    第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或公司章程规定的及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
    第五十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按公司章程的规定就任。
    第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
    第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                      第六章 附则

    第五十九条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订
并负责解释，由股东大会审议通过后生效。
    第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。


                            佛山市国星光电股份有限公司
                                        2023 年 11 月