广东广信君达律师事务所

                  关于佛山市国星光电股份有限公司

                      2023 年第三次临时股东大会的


                             见证意见书




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                          广东广信君达律师事务所

                  关于佛山市国星光电股份有限公司

            2023 年第三次临时股东大会的见证意见书
                                                                     案件编号：CTP67836


致：佛山市国星光电股份有限公司


      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他
有关规范性文件的要求，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”
或“我方”）惠承佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“贵司”）委
托，指派尤德卫律师、孔静律师参加贵司 2023 年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。
      本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表见
证意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容
发表意见。本所律师同意将本见证意见书随本次股东大会其他信息披露
资料一并公告。
      出席本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）在办理出席会议
登记手续时向贵司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、
授权委托书、股票账户本等，其真实性应当由股东（或其代理人）自行

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负责。
      本见证意见书仅供见证贵司本次股东大会相关事项的合法性之目的
使用，不得用作任何其他目的。
      本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本见证意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
      本所律师根据《公司法》《公司章程》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关
事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具
见证意见如下：


      一、本次股东大会的召集、召开程序
      （一）本次股东大会的召集
      2023 年 11 月 17 日上午，贵司召开第五届董事会第三十二次会议，
会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事
规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》。上述议案需提交给
本次股东大会审议。会议还通过《关于提请召开 2023 年第三次临时股东
大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 4 日召开本次股东大会。
      2023 年 10 月 26 日，贵司召开第五届监事会第二十五次会议、第五
届董事会第三十一次会议，会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议

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案》，上述议案需提交给本次股东大会审议。
      以上事项的公告情况：2023 年 10 月 27 日，贵司通过上市公司信息
披露平台发布《佛山市国星光电股份有限公司第五届监事会第二十五次
会议决议公告》《佛山市国星光电股份有限公司第五届董事会第三十一
次会议决议公告》。2023 年 11 月 18 日，贵司上市公司信息披露平台发
布《佛山市国星光电股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公
告》。
      2023 年 11 月 18 日，贵司发布《佛山市国星光电股份有限公司关于
召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
向全体股东公告了关于召开本次股东大会的会议通知，《通知》载明会
议召开时间、会议召开地点、召开方式、股权登记日、出席会议人员、投
票方式、审议事项等内容。
      （二）本次股东大会的召开
      本次股东大会于 2023 年 12 月 4 日（星期一）下午 15:00 在广东省
佛山市禅城区华宝南路 18 号佛山市国星光电股份有限公司南区中栋一
楼大会议室，公司董事长雷自合先生主持本次会议。本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 4
日上午 9：15—9：25，9：30-11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 12 月 4 日 9:15—
15:00。经查验，本次股东大会的召开时间、地点及会议内容与《通知》
所载内容一致。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，
通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向公司
股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与《通知》所载内容

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一致。
      本所律师认为，本次股东大会的通知及召集、召开程序符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》及相关法律、行政法规与《公司章程》的
规定。


      二、本次股东大会的出席会议人员、召集人资格
      （一）本次股东大会的召集人
      经查验，本次股东大会由公司第五届董事会提议并召集，符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
      （二）本次股东大会的出席情况
      本次股东大会现场出席和网络出席的股东及股东代表（包括代理人）
8 人，代表股份 136,863,442 股，占上市公司总股份的 22.1291%。具体
情况如下：
      1、现场出席情况
      经公司董事会办公室查验出席凭证，通过现场投票的股东及股东代
表 4 人，代表股份 135,403,175 股，占上市公司总股份的 21.8930%。
      经核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
      2、网络出席情况
      通过网络投票的股东 4 人，代表股份 1,460,267 股，占上市公司总
股份的 0.2361％。
      3、中小股东出席情况
      出席本次会议的中小股东 5 人，代表股份 2,060,267 股，占上市公

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司总股份的 0.3331%。其中，通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份
600,000 股，占上市公司总股份的 0.0970%。通过网络投票的中小股东 4
人，代表股份 1,460,267 股，占上市公司总股份的 0.2361%。
      本所律师认为，本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会人员
的资格均符合有关法律法规及《公司章程》中的有关规定。出席本次股
东大会的股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


      三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果
      （一）本次股东大会的审议事项
      1.      关于聘任会计师事务所的议案；
      2.      关于修订《公司章程》的议案；
      3.      关于修订《股东大会议事规则》的议案；
      4.      关于修订《独立董事制度》的议案。
      上述议案 1、议案 2 为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小
投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
      议案 2 为股东大会特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
      经查验，本次股东大会审议事项与贵司已依法公告的《通知》完全
一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对本次股东大会通
知中未列明的事项进行表决的情形。
      （二）本次股东大会的表决程序
      本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，就《通知》

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中列明的审议事项进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了
计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，并依法公布了表决
结果。本次股东大会通过交易系统及互联网投票系统的投票时间与《通
知》所载时间一致。
      （三）本次股东大会的表决结果
      本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》规定的表决程序，就本
次议案的表决结果统计如下：
      1.审议通过关于聘任会计师事务所的议案
      表决情况：同意 136,833,142 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9779%；反对 30,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0221%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0％。
      其中，中小投资者表决情况：同意 2,029,967 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 98.5293%；反对 30,300 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 1.4707%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小股东所持股份的 0％。
      根据上述表决情况，本议案获得通过。
      2.审议通过关于修订《公司章程》的议案
      表决情况：表决情况：同意 135,405,875 股，占出席会议所有股东
所持股份的 98.9350%；反对 1,457,567 股，占出席会议所有股东所持股
份的 1.0650%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0％。超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上。

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      其中，中小投资者表决情况：同意 602,700 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 29.2535%；反对 1,457,567 股，占出席会议的中小股东
所持股份的 70.7465%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议的中小股东所持股份的 0％。
      根据上述表决情况，本议案获得通过。
      3.审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案
      表决情况：同意 135,405,875 股，占出席会议所有股东所持股份的
98.9350%；反对 1,457,567 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0650%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0％。
      根据上述表决情况，本议案获得通过。
      4.审议通过关于修订《独立董事制度》的议案
      表决情况：同意 135,405,875 股，占出席会议所有股东所持股份的
98.9350%；反对 1,457,567 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0650%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持
股份的 0％。
      根据上述表决情况，本议案获得通过。


      四、结论意见
      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；会议召
集人具备召集本次股东大会的资格；出席会议的人员亦均具备合法资格；
会议的表决程序、表决结果、会议所作出的决议均合法有效。

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      本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。




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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于佛山市国星光电股份
有限公司 2023 年第三次临时股东大会的见证意见书》的签字页）




广东广信君达律师事务所（盖章）




负责人：                                               经办律师：
                   邓传远




                                                       经办律师：




                                                                       2023 年 12 月 4 日




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