天齐锂业股份有限公司

                               《公司章程》修订对照表
                                       （2023 年 8 月）


    天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 30 日召开第六届董事会
第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的议案》，拟对
《公司章程》进行相应的修改，本次章程修订对照表如下：
            原《公司章程》内容                             修订后的《公司章程》内容
                  第一章 总则                                        第一章 总则
第一条 为维护天齐锂业股份有限公司（以下            第一条 为维护天齐锂业股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的         简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华         权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、     共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券         华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股       《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规           法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指
定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下     引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规
简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（以   则》（以下简称“《香港上市规则》”）和国家其
下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司     他有关规定，制订本章程。
对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称
“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和国家其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和          第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
其他有关规定成立的股份有限公司。                   成立的股份有限公司。
公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设         公司于 2007 年 12 月 25 日以发起设立方式设
立，在遂宁市工商行政管理局注册登记，取得营         立，在遂宁市工商行政管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码                业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91510900206360802D。                               91510900206360802D。
第五条 公司住所：四川省射洪县太和镇城北            第五条 公司住所：四川省射洪县太和镇城北
太空村                                             太空村
邮政编码：629200                                   邮政编码：629200
电话号码：+86-28-85183501
传真号码：+86-28-85159451
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以            第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其           其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。                     全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司
投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责

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          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规       第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东    范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，    之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、总裁（总经理）和    对公司、股东、董事、监事、总裁（总经理）和
其他高级管理人员具有法律约束力的文件。前      其他高级管理人员具有法律约束力的文件。如
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关      违反本章程规定，权利人有权依法起诉违反本
的权利主张。如违反本章程规定，权利人有权依    章程的责任人员。
法起诉违反本章程的责任人员。                  依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉    公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管
公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管    理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股      东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管
东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管    理人员。
理人员。                                      公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲      公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级
裁机构申请仲裁。                              管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护      关联方侵占公司资产或资金时，公司董事会将
公司的资产、资金安全，任何董事、监事和高级    视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严
管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其    重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢
关联方侵占公司资产或资金时，公司董事会将      免。
视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严
重责任的董事，董事会将提议股东大会予以罢
免。
          第二章 经营宗旨和范围                         第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、   第十四条 经依法登记，公司的经营范围：主营：
销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列    制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其
产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。    锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除
兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械    外）。兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅
设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业      材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的
务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳    进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、
酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤    工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿
炭、稀贵金属）及锂系列产品加工业务。          石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工
                                              业务。

                第三章 股份                          第三章 股份
              第一节 股份发行                      第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
在任何时候均设置普通股，公司发行的普通股
包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国
务院授权的公司审批部门批准，可以根据有关
法律和行政法规的规定设置优先股等其他种类
的股份。在适当的情况下，将确保优先股股东获
                                          2
           原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
得足够的投票权利。
第十五条 经国务院证券监督管理机构批准，        （已删除）
公司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以
外的中华人民共和国境内的投资人。
第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币        （已删除）
认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发
行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在
境外上市的，称为境外上市外资股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、      第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等       公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。                                         权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，     格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。                         每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，      第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面
以人民币标明面值，每股面值人民币一元。         值。
第十九条 公司发行的境内上市内资股，在中        第十八条 公司发行的境内上市股份，在中国
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中       证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港       管。公司发行的境外上市股份主要在香港中央
中央结算有限公司属下的受托贷款公司存管。       结算有限公司属下的受托代管公司存管。
公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务
院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可
将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且
公司内资股股东可将其持有的公司的股份转为
境外上市股份。上述股份在境外证券交易所上
市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、
规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市
交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司
股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，
其股份类别转为境外上市股份。
持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在
以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。
第二十一条 经国务院授权的审批部门批准，        第二十条 公司股份总数为 1,641,221,583
本公司可以发行的普通股总数为 1,641,221,583     股，均为普通股。其中境内上市股份
股。其中境内上市内资股 1,477,099,383 股，占    1,477,099,383 股，占公司发行的普通股总数的
公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 的 90% ； H 股   90%；H 股 164,122,200 股，占公司发行的普
164,122,200 股，占公司发行的普通股总数的       通股总数的 10%。
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          原《公司章程》内容                        修订后的《公司章程》内容
10%。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准      （已删除）
的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，
公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和
内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机
构核准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所
规定的期限内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数      （已删除）
内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当
分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发
行。
          第二节 股份增减和回购                        第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依      第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决     照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：               议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                         （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；                       （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；                   （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；                   （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本；                     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准   的其他方式。
的其他方式。                                 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上     市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法
市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法     律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市
律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市   规则规定的程序办理。
规则规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法      第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市   有下列情形之一的除外：
规则和本章程的规定，报国家有关主管机构批     （一）减少公司注册资本；
准或备案，购回其发行在外的股份：             （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；   决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
决议持异议，要求公司收购其股份的；           票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
为股票的公司债券；                           （七）法律、行政法规许可的其他情形。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
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           原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择        第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：                             下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；     （一）公开的集中交易方式；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；       （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他
（三）在证券交易所外以协议方式购回；           方式。
（四）法律、行政法规和有关主管部门许可的其     公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
他情况。                                       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）     应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第   应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或   情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董  定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席
事会会议决议。                             的董事会会议决议。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，   公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
                                           起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）  情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股   公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
                                           或者注销。
                                           法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理
                                           机构的相关规定对前述股份购回涉及的相关事
                                           项另有规定的，从其规定。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购 （已删除）
回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公
司可以解除或者改变经前述方式已订立的合
同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同
意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规
定的任何权利。
在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权
购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方
式购回，其价格不得超过某一最高价格限定，如

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          原《公司章程》内容                    修订后的《公司章程》内容
以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东
一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后须注销的， （已删除）
应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部
分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
中核减。

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公 （已删除）
司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而
发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为
购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值
的部分，按照下述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的
可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从
公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发
行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中
减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得
的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户
（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股
的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从
公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中
减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司证券上市
地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回
购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
              第三节 股份转让                        第三节 股份转让
第三十三条 除法律、行政法规、公司股票上市 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股份 在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司
                                        6
          原《公司章程》内容                       修订后的《公司章程》内容
可以自由依法转让，并不附带任何留置权。       委托的香港当地的股票登记机构办理登记。转
在香港上市的境外上市外资股（H 股）的转让，   让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
需到公司委托的香港当地的股票登记机构办理     求。
登记。转让后公司股东人数应当符合法律法规     如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进
的相关要求。                                 入代办股份转让系统继续交易。
如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进     公司不得修改公司章程中的前款规定。
入代办股份转让系统继续交易。                 公司股票上市地相关法律法规对股东大会召开
公司不得修改公司章程中的前款规定。           或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
                                             股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 所有股本已缴清的 H 股皆可根据 （已删除）
本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则
董事会可拒绝承认任何转让文据，并无须申述
任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份
所有权的转让文据及其他文据，均须登记，并须
按照《香港上市规则》规定的费用标准向公司支
付费用，但该等费用不应超过香港联交所在《香
港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及香港上市的 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转
让人有权转让股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记
的股东人数不得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
第三十五条 所有在香港上市的境外上市外资
股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会所接受的格式的书面转让文据（包括
香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让
方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方
或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例
所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其
代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签
署。
所有转让文据应备置于公司法定地址、股份过
户处之地址或董事会不时指定的地址。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开 司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开
发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股 发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
让。                                         转让。

                                          7
           原《公司章程》内容                             修订后的《公司章程》内容
公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东           公司董事、监事和高级管理人员和本公司股东
买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中       买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、
国证监会和公司股票上市地证券交易所相关规           中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关
定以及本章程、公司相关管理制度的规定。             规定以及本章程、公司相关管理制度的规定。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年         公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数           报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易          其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
之日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持          超过其所持有本公司同一种类股份总数的
有的本公司股份。                                   25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之
                                                   日起 1 年内和离职后半年内不得转让其所持有
                                                   的本公司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、          第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本         持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入           本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买         入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会         买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入         事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
售后剩余股票而持有 5％以上股份，以及有国务         入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。           以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股         形的除外。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，           前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户         股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。             券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权           人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上         券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以           公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。                 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有           会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
责任的董事依法承担连带责任。                       的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                                   讼。
                                                   公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
                                                   负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均            （已删除）
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份
的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承
担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其
提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十一条所述的情
形。

                                               8
          原《公司章程》内容                        修订后的《公司章程》内容

第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限      （已删除）
于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财
产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放
弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和
该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将
会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其
他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或
者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强
制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务
状况而承担的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九      （已删除）
条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是
为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活
动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
支出的）。
            第四节 股票和股东名册            （已删除）
        （第四十二条至第五十三条）
            第四章 股东和股东大会                      第四章 股东和股东大会
                  第一节 股东                              第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并      第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
                                         9
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。        证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，      司股份的充分证据。在公司股票无纸化发行和
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等    交易的条件下，本节规定适用公司股票上市地
权利，承担同种义务。                          证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股      股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法定权      务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
利。                                          承担同种义务。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名      公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股
股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但    东合法权益，不得剥夺或者限制股东的法定权
必须受以下条款限制：                          利。
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股      （一）任何股份的所有联名股东须共同地及个
份的联名股东；                                别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个      任；
别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责      （二）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有
任；                                          联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有    关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关
联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有      股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之
关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关      有关股东的死亡或注销证明文件；
股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之      （三）就任何股份之联名股东，只有在股东名册
有关股东的死亡或注销证明文件；                上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册    份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何
上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股      送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份
份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何    的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署
送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份      代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联
的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署      名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作
代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联      出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接
名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作      受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，
出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接    股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关
受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，    股份相关的联名股东排名先后而定；及
股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关      （四）若联名股东任何其中一名就应向该等联
股份相关的联名股东排名先后而定；及            名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联      公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司
名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给      的有效收据。
公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司      法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定
的有效收据。                                  代表人的代理人代表其行使权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定
代表人的代理人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士
并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结
或以其他方式损害其所持任何附于股份的权
利。
（新增）                                      第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清

                                         10
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
                                                算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
                                                董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
                                                权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
                                                益的股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：         第三十三条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；                              他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；      东代理人参加股东大会，行使相应的表决权，并
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质      在股东大会上发言；
询；                                            （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性      询；
文件、公司股票上市地上市规则及本章程的规        （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性
定转让、赠与或质押其所持有的股份；              文件、公司股票上市地上市规则及本章程的规
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：      定转让、赠与或质押其所持有的股份；
1、在缴付成本费用后得到本章程副本；             （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
2、有权查阅和在缴付合理费用后复印：             股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（1）所有股东的名册副本；                       议决议、财务会计报告；
（2）公司董事、监事、总裁（总经理）和其他       （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
高级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以     份额参加公司剩余财产的分配；
前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；     异议的股东，要求公司收购其股份；
（e）身份证明文件及其号码。                     （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独
（3）公司已发行股本状况的报告；                 立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类       益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上
别股份的票面总值、数量、购回股份支付的最高      股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的        的质疑或罢免提议。
报告（按内资股及 H 股进行细分）；               （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（5）公司债券存根；                             公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他
（6）股东大会的会议记录（仅供股东查阅）及       权利。
公司的特别决议副本、董事会及监事会会议决        公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应
议副本；                                        当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
（7）公司最近一期经审计的财务报表、董事会、     利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小
会计师事务所及监事会报告；                      股东合法权益。
（8）已呈交中国工商行政管理部门或其他主管
机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上除第（2）项以外的第（1）至（8）
项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规
则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人
士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录
只可供股东查阅外）。本公司股东也可以查阅本
公司董事会会议决议、监事会会议决议。

                                           11
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司 1％以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他
权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。公司应当依法保障股东权利，注重保护中小
股东合法权益。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务：           第三十八条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；      （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；      （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东        东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；                  有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、    （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他        公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他
义务。                                          义务。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有        公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有
的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等      的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进        股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。                                        行征集。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造        公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。                成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责        公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应      任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。                      当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得       第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给      用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。              造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会        公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依        公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依

                                           12
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实    法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实
际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重    际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保和其    组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保和其
他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，    他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得      损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制权损害公司及其他股股东的利益，      利用其控制权损害公司及其他股股东的利益，
不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。否      不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。否
则依法承担赔偿责任和相关法律责任。            则依法承担赔偿责任和相关法律责任。
公司控股股东、实际控制人作出的承诺应明确、    公司控股股东、实际控制人作出的承诺应明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显    具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显
不可能实现的事项。承诺方应在承诺中作出履      不可能实现的事项。承诺方应在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行    行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依    承诺。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。                              法承担赔偿责任。
公司控制权发生变更的，有关各方应釆取有效      公司控制权发生变更的，有关各方应釆取有效
措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重      措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重
大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、    大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。                              证券交易所报告。
第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份       （已删除）
上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者
部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任
何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任
何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。
第六十四条 前条所称控股股东是指本章程附       （已删除）
则所定义的控股股东。
        第二节 股东大会的一般规定                     第二节 股东大会的一般规定
第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依       第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                              法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；                  （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；                  （四）审议批准监事会的报告；
                                         13
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                        方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                      损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券、其他证券及上市作出决    （八）对发行公司债券、其他证券及上市作出决
议；                                          议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；                            公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                            （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；                                          议；
（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在      （十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资    3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易（公司对外提供担    产绝对值 5％以上的关联交易（公司对外提供担
保、受赠现金资产除外）；                      保、受赠现金资产除外）；
（十三）审议批准在连续十二个月内购买、出售    （十三）审议批准在连续十二个月内购买、出售
重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30％     重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；                                      的事项；
（十四）审议批准法律法规或规范性文件规定      （十四）审议批准法律法规或规范性文件规定
的除本条第（十三）项以外的其它构成重大资产    的除本条第（十三）项以外的其它构成重大资产
重组的购买、出售、置换的事项；                重组的购买、出售、置换的事项；
（十五）审议批准一年内累计金额达到下列标      （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标
准的重大交易事项（不含受赠现金资产等）：      准的重大交易事项（不含受赠现金资产等）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同     总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计      时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计
算依据；                                      算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相     2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计      关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000     营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；                                        万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相     3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净      关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；    利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司     4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金     最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；                           额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对额超过 500 万    审计净利润的 50％以上，且绝对额超过 500 万
元。                                          元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

                                         14
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
对值计算。                                    对值计算。
（十六）审议批准以下情形的证券投资及衍生      （十六）审议批准以下情形的证券投资及衍生
品交易：                                      品交易：
1、证券投资（包括新股配售或者申购、证券回     1、证券投资（包括新股配售或者申购、证券回
购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财    购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财
以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理    以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理
财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、    财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、    期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行      私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行
投资和管理或者购买相关理财产品的行为）总      投资和管理或者购买相关理财产品的行为）总
额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝      额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
对金额超过 5000 万元人民币的；                对金额超过 5000 万元人民币的；
2、公司从事超出董事会权限范围且不以套期保     2、公司从事超出董事会权限范围且不以套期保
值为目的的衍生品交易；                        值为目的的衍生品交易；
3、上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交     3、上市公司与关联人之间进行的衍生品关联交
易。                                          易。
（十七）审议批准第六十六条规定的担保事项；    （十七）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；        （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划；                    （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议批准公司及控股子公司超过最近      （二十）审议批准公司及控股子公司超过最近
一期经审计总资产的 15%（含 15%）且金额超      一期经审计总资产的 15%（含 15%）且金额超
过 10 亿元（含 10 亿元）人民币的金融衍生品    过 10 亿元（含 10 亿元）人民币的金融衍生品
（不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额      （不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）    超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）
的外汇套期保值业务；                          的外汇套期保值业务；
（二十一）审议批准以下情形的提供财务资助      （二十一）审议批准以下情形的提供财务资助
事项：                                        事项：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超     1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过 70%；                                      过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计     2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净      提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%；                                    资产 10%；
3、深交所规定的其他情形。                     3、深交所规定的其他情形。
（二十二）对公司因本章程第二十七条第（一）    （二十二）对公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出    项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；                                        决议；
（二十三）审议单独或合计持有代表公司有表      （二十三）审议单独或合计持有代表公司有表
决权的股份 3%以上的股东的提案；               决权的股份 3%以上的股东的提案；
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、规    （二十四）审议法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程      范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。            规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十六条 公司下列对外担保行为，须在董       第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董

                                         15
             原《公司章程》内容                                   修订后的《公司章程》内容
事会审议通过后提交股东大会审议通过。                       事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净                   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保；                                          资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保                   （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的                     总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后
50％以后提供的任何担保；                                   提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一                 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；                   计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供                  （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债
的担保；                                                   率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月担保金额超过公司最近一                   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产的 30%；                                     一期经审计总资产 30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近                   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 且 绝 对 金 额 超 过        保；
5,000 万元；                                               （七）相关法律、行政法规、部门规章、规范性
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担                 文件或公司股票上市地上市规则规定的其他担
保；                                                       保情形。
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性                 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经
文件或公司股票上市地上市规则规定的其他担                   出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
保情形。                                                   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经                 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。                  制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联                   须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控                   数以上通过。
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决                 股东大会、董事会审批对外担保违反审批权限、
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半                   审议程序的，按照公司相关制度规定追究责任。
数以上通过。

第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临                    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东                 时股东大会。股东大会由董事会召集。
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束                  年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计
后的 6 个月内举行。                                        年度结束后的 6 个月内举行。
第六十八条 有下列情形之一的，董事会在事                    第四十四条 有下列情形之一的，董事会在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：                  实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低                 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
人数或者少于本章程规定的公司董事总数的                     章程所规定人数的 2/3 时；
2/3 时；                                                   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3                   时；
时；                                                       （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表                   股东请求时；
决权的股份 10％以上股份的股东以书面形式要                  （四）董事会认为必要时；
求召开临时股东大会时；                                     （五）监事会提议召开时；

                                                      16
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
（四）董事会认为必要时；                        （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（五）监事会提议召开时；                        公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他
（六）独立董事提议召开时；                      情形。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、    前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求
公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他        日计算。计算本条第（三）项所称持股比例时，
情形。                                          仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求
日计算。
          第三节 股东大会的召集                            第三节 股东大会的召集
第七十二条 股东要求召集临时股东大会或类         第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
别股东会议，应当按照下列程序办理：              股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有        会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
表决权的股份 10%以上的两个或者两个以上的        当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的        请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者        东大会的书面反馈意见。
类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数      董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据        董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书      知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股      的同意。
东大会或类别股东会议的书面反馈意见。            董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股        请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
东会议的，应当在董事会决议后的 5 日内发出       有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中        召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法      会提出请求。
律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
的相关规则另有规定的，从其规定。                求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别        原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
股东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反      监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的        视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类        以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出        东可以自行召集和主持。
请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会或
类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股
东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并

                                           17
          原《公司章程》内容                     修订后的《公司章程》内容
举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东  第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
                                         大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所备案。     备案。
                                         在股东大会决议公告前，召集股东（普通股股东
在股东大会决议公告前，召集股东（普通股股东
和表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低 和表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低
于 10％。                                于 10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
和证券交易所提交有关证明材料。           明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股  第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
                                         大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要
东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必
                                         的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提
要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
                                         关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
会以外的其他用途。                       外的其他用途。
        第四节 股东大会的提案与通知              第四节 股东大会的提案与通知
第七十七条 公司召开股东大会，董事会、监事第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的
股东，有权向公司提出提案。               股东，有权向公司提出提案。
                                         单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可
                                         以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
                                         内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 容。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
的提案或增加新的提案。                   通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十 的提案或增加新的提案。
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
出决议。                                 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
                                         出决议。
第七十九条 临时股东大会不得决定通知未载 （已删除）
明的事项。
第八十条 股东大会的通知应当符合下列要 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
求：                                     （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）以书面形式作出；                   （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）指定会议的地点、日期和时间；       （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）说明会议将讨论的事项；             表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
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          原《公司章程》内容                             修订后的《公司章程》内容
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括          决，该股东代理人不必是公司的股东；
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本        （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
和后果作出认真的解释；                            股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
（五）如任何董事、监事、总裁（总经理）和其        得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关          不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将        结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
讨论的事项对该董事、监事、总裁（总经理）和        3:00。
其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其          互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；            开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决          束当日下午 3:00。
议的全文；                                        股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股        露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代          要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；          补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和          由。
地点；                                            股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；          当至少间隔二个交易日。股权登记日与会议日
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；              期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当        记日一旦确认，不得变更。
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的          对于境外上市证券持有人，公司按照境外上市
表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投          地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定
票的时间为股东大会召开当日上午 9∶15，结束        进行通知。在符合相关规定的前提下，对于境外
时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。            上市证券持有人，公司也可以于满足本章程规
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披          定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需          境外上市地证券交易所的网站上发布的方式或
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或          境外上市地证券监督管理机构、证券交易所规
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理            则允许的其他方式发出股东大会通知。
由。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔二个交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市         （已删除）
地上市规则或本章程另有规定外，股东大会通
知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内
上市内资股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行；对境外上市外资股股东，公司也可以
通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发

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          原《公司章程》内容                       修订后的《公司章程》内容
布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允
许的其他方式发出股东大会通知。
前款所称公告，应当在符合国务院证券监管机
构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有境
内上市内资股股东已收到有关股东大会的通
知。
          第五节 股东大会的召开                        第五节 股东大会的召开
第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东    第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。             法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。                         人代为出席和表决。股东代理人依照股东的委
                                           托，可以行使该股东在股东大会上的发言权。
                                           如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法例
                                           第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代
                                           理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以
                                           上人士在任何股东大会或任何债权人会议上担
                                           任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
                                           权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
                                           涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所
                                           授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可
                                           结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股
                                           凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获
                                           正式授权）行使权利（包括发言和投票的权利），
                                           如同该人士是公司的个人股东一样。
第八十六条 任何有权出席股东大会并有权表 （已删除）
决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人
只能以投票方式行使表决权。
如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法律
第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以
上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

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          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股
凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获
正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人
股东一样。
第八十八条 股东应当以书面形式委托代理         第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的      会的授权委托书应当载明下列内容：
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印    （一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。      （二）是否具有表决权；
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托      （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
书应当载明下列内容：                          项投同意、反对或弃权票的指示；
（一）代理人的姓名及代理人代表的股份数；      （四）委托书签发日期和有效期限；
（二）是否具有表决权；                        （五）委托人或者由其以书面形式委托的代理
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事      人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
项投同意、反对或弃权票的指示；                盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的
（四）委托书签发日期和有效期限；              代理人签署。代理人出席股东大会视为该法人
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理      股东亲自出席股东大会。
人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。
第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于       第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具
任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东      体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对        决。
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托       第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或      权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司      权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。      他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署        司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当      方。
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
和投票代理委托书应当同时备置于公司住所或      其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
者召集会议的通知中指定的其他地方。            的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行       （已删除）
为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
                                         21
          原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十五条 股东大会由董事会召集，董事长        第六十七条 股东大会由董事长主持，亦可由
主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会       董事长授权副董事长主持。董事长不能履行职
议的，应当由副董事长主持会议并担任会议主       务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事     两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
长可以指定一名公司董事代其主持会议并且担       举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职
任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股     务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股     举的一名董事主持。
东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
主席。                                         由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，     主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。         召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表       股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
主持。                                         会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使       举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零一条 召集人应当保证会议记录内容        第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董     实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在     会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股       议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他       的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限       式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
不少于 10 年。股东可以在公司办公时间免费查     少于 10 年。
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关
会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用
后 7 日内把复印件送出。
        第六节 股东大会的表决和决议                    第六节 股东大会的表决和决议
第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和        第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。                                     别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以    的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
上通过。                                       以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以    的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。                                       上通过。
第一百零四条 下列事项由股东大会以普通决        第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
                                          22
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
议通过：                                        通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；                （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损        （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                          方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和        （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；                                      支付方法；
（四）公司年度预算、决算报告，资产负债表、      （四）公司年度预算方案、决算方案；
利润表及其他财务报表；                          （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；                            （六）聘任和解聘会计师事务所，决定会计师事
（六）聘任和解聘会计师事务所；                  务所的薪酬；
（七）公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元     （七）公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值        元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
5％以上的关联交易；                             值 5％以上的关联交易；
（八）第六十五条第（十五）、第（十六）规定      （八）第四十一条第（十五）、第（十六）规定
的事项；                                        的事项；
（九）第六十六条（第（四）项除外）规定的担      （九）第四十二条（第（五）项除外）规定的担
保事项；                                        保事项；
（十）变更募集资金投资项目；                    （十）变更募集资金投资项目；
（十一）除法律、行政法规、公司股票上市地上      （十一）除法律、行政法规、公司股票上市地上
市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通        市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。                              过以外的其他事项。
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决         第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：                                        通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何        （一）公司增加或者减少注册资本；
种类股票、认证股和其他类似证券；                （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）发行公司债券；                            （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；            （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）本章程的修改；                            保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）本章程第六十五条第（十三）、（十四）款    的；
规定的事项；                                    （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；                            （六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规      则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议        认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决        议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第一百零六条 股东（包括股东代理人）以其所       第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一        表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
股份享有一票表决权。                            份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票      时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。                          结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

                                           23
          原《公司章程》内容                      修订后的《公司章程》内容
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                       数。
根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
规则，若任何股东须就某个议案不能行使任何   六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东   例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使
或其代理人违反前述规定或限制而进行的投     表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
票，不得计入表决结果。                     份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务   规则，若任何股东须就某个议案不能行使任何
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护   表决权或仅限于投赞成票或反对票，则该股东
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公   或其代理人违反前述规定或限制而进行的投
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 票，不得计入表决结果。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股东权利。                                 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披   院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
露征集文件，公司应当予以配合。             机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票   权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权   息。
提出最低持股比例限制。                     依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
                                           露征集文件，公司应当予以配合。
                                           禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                           权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得
                                           对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的 （已删除）
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
第一百一十五条 股东大会以现场表决的方式 （已删除）
进行时，除非特别依照公司股票上市地证券监
管机构的相关规定以投票方式表决，或其他法
律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前
或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举
手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权
的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表
决权的股份 10%以上的一个或者若干股东（包
括股东代理人）。
除非特别依照公司股票上市地证券监管机构的
相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另
有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主席
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将

                                             24
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或
者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百一十六条 如果要求以投票方式表决的       （已删除）
事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第一百一十七条 在投票表决时，有两票或者       （已删除）
两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十八条 当反对和赞成票相等时，无       （已删除）
论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票，法律、行政法规、公司股票上市地相关规则
另有规定的除外。
第一百二十条 股东大会对提案进行表决前，       第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议      当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人      项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。                          得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公    代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。      布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票      人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。                                        结果。
第一百二十一条 股东大会现场结束时间不得       第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一      网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布      案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
提案是否通过，并应当在会上宣布和载入会议      案是否通过。
记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
出席的委托书，应当在公司住所保存。            其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及    人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票      况均负有保密义务。
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第一百二十二条 出席股东大会的股东，应当       第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反    交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。                                    弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表    市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份      照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                         25
           原《公司章程》内容                            修订后的《公司章程》内容
数的表决结果应计为“弃权”。                      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
                                                  决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
                                                  数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十三条 会议主席如果对提交表决的           第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点          结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东        果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议            者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议        的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主席应当立即进行点票。                            主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会
议记录。
      第七节 类别股东表决的特别程序               （已删除）
    （第一百二十八条至第一百三十五条）
              第五章 董事会                                第五章 董事会
                第一节 董事                                  第一节 董事
第一百三十六条 公司董事为自然人。董事无    第九十五条 公司董事为自然人。董事无须持
须持有公司股份。董事包括执行董事、非执行董 有公司股份。董事包括执行董事、非执行董事和
事和独立非执行董事。                       独立非执行董事。
                                           有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
                                           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
                                           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
                                           破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
                                           期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
                                           行期满未逾五年；
                                           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
                                           长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
                                           的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
                                           年；
                                           （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
                                           公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
                                           自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
                                           年；
                                           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                           （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
                                           限未满的；
                                           （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
                                           容。
                                           违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
                                           或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
                                           的，公司解除其职务。
第一百三十七条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务， 可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期
                                             26
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立    三年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执
非执行董事连续任职时间不得超过 6 年。         行董事连续任职时间不得超过 6 年。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿      股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票
意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7    上市地证券监督管理机构的相关规定的前提
天前发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政    下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满
法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相      的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合同
关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任      可提出的损害赔偿要求。董事任期从选举其担
何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事      任董事的股东大会决议通过之日起计算（但该
依据任何合同可提出的损害赔偿要求。            次股东大会决议另有规定的除外），至本届董事
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通      会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
过之日起计算（但该次股东大会决议另有规定      在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
的除外），至本届董事会任期届满时为止。董事    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，    董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和    董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人
本章程的规定，履行董事职务。                  员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人    理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管    事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政       第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
法规及部门规章的有关规定执行。                规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司      上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动      经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。              履行职责，维护上市公司整体利益。
              第二节 董事会                                 第二节 董事会
第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会       第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
负责，执行股东大会的决议                      责。
第一百四十八条 董事会行使下列职权：           第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；                                          案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                                          案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；                      券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；        合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准交易金额占公司最近一期经审      （八）审议批准交易金额占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上，低于 5%的关联      计的净资产绝对值 0.5%以上，低于 5%的关联
交易；                                        交易；
                                         27
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
（九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、    （九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购
出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总        买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审
资产 2％以上，低于 30％的情形；                 计总资产 2％以上，低于 30％的情形；
（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子      （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子
公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、      公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、
合营企业、联营企业增加投资等）、租入或者租      合营企业、联营企业增加投资等）、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受      出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金      托经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金
额达到下列标准的重大交易事项：                  额达到下列标准的重大交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 2％以上、低于 50％，该交易涉及的       总资产的 2％以上、低于 50％，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较        资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较
高者作为计算依据；                              高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相       2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计        关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 2％以上、低于 50％，且绝对金额       营业收入的 2％以上、低于 50％，且绝对金额
在 3,000 万元以上；                             在 3,000 万元以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相       3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净        关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 2％以上、低于 50％，且绝对金额在 100     利润的 2％以上、低于 50％，且绝对金额在 100
万元以上；                                      万元以上；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司       4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 2％以上、低于 50％，     最近一期经审计净资产的 2％以上、低于 50％，
且绝对金额在 3,000 万元以上；                   且绝对金额在 3,000 万元以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 2％以上，低于 50％，且绝对额       审计净利润的 2％以上，低于 50％，且绝对额
在 100 万元以上；                               在 100 万元以上；
但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为        但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为
多少，都应按本条规定提交公司董事会审议；        多少，都应按本条规定提交公司董事会审议；
（十一）审议批准股东大会权限范围之外的对        （十一）审议批准股东大会权限范围之外的对
外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套      外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套
期保值业务）及投资等事项；                      期保值业务）及投资等事项；在股东大会授权范
（十二）决定设立相应的董事会工作机构，及内      围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
部管理机构的设置；                              抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（十三）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董      外捐赠等事项；
事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根据      （十二）决定设立相应的董事会工作机构，及内
总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司财务      部管理机构的设置；
总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、    （十三）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、
高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）      董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事        据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公
项；                                            司财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总
（十四）制订公司的基本管理制度；                经理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总

                                           28
           原《公司章程》内容                            修订后的《公司章程》内容
（十五）制订本章程的修改方案；                    经理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十六）管理公司信息披露事项；                    惩事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审          （十四）制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所；                                （十五）制订本章程的修改方案；
（十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并        （十六）管理公司信息披露事项；
检查总裁（总经理）的工作；                        （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十九）当发生公司控股股东或实际控制人侵          计的会计师事务所；
占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定          （十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并
申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并          检查总裁（总经理）的工作；
通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿          （十九）当发生公司控股股东或实际控制人侵
还控股股东所侵占的公司资产或资金；                占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定
（二十）对公司因本章程第二十七条第（三）项、      申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司        通过变现控股股东所持有的公司股份等办法偿
股份作出决议；                                    还控股股东所侵占的公司资产或资金；
（二十一）负责构建公司战略和企业文化以及          （二十）对公司因本章程第二十五条第（三）
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上        项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
市规则或本章程授予的其他职权。                    公司股份作出决议；
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授          （二十一）负责构建公司战略和企业文化以及
权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职          法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上
权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由        市规则或本章程授予的其他职权。
董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事          超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
长、总裁（总经理）等代为行使。                    大会审议。
                                                  公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授
                                                  权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
                                                  权的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由
                                                  董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事
                                                  长、总裁（总经理）等代为行使。
第一百五十一条 董事会应建立严格的审查和           第一百一十条 董事会应确定对外投资、收购
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专        出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
业人员进行评审，超过董事会权限的投资项目          财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
报股东大会批准。                                  查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规        家、专业人员进行评审，超过董事会权限的投资
定审慎选择、委派或推荐董事、监事及高级管理        项目报股东大会批准。
人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在        公司对外进行股权投资时，应按照《公司法》规
任职公司履行职责时要维护公司的利益，重要          定审慎选择、委派或推荐董事、监事及高级管理
事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照          人员，接受委派或推荐的人员须忠实于公司，在
公司批复意见行使职能。                            任职公司履行职责时要维护公司的利益，重要
                                                  事项须按照程序向公司预先请示，并严格按照
                                                  公司批复意见行使职能
第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，           （已删除）
如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价

                                             29
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保
的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
第一百五十三条 董事会设董事长 1 人，副董        第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董
事长 1 人，副董事长协助董事长开展工作。董       事长 1 人，副董事长协助董事长开展工作。董
事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数        事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。                                选举产生。
公司实行首席独立董事制度，经 1/2 以上的独       公司实行首席独立董事制度，经 1/2 以上的独
立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责        立董事同意选举产生一名首席独立董事，负责
协调独立董事的行动并代表独立董事与公司非        协调独立董事的行动并代表独立董事与公司非
独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独立      独立董事、高级管理人员沟通、协调。首席独立
董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。      董事的职权由公司《独立董事工作制度》规范。
第一百五十四条 董事长行使的职权和履行的         第一百一十二条 董事长行使的职权和履行的
主要义务：                                      主要义务：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并      （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并
督促董事亲自出席董事会会议；                    督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完        （二）积极推动公司内部各项制度的制定和完
善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督促、    善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督
检查董事会决议的执行及实施情况，并及时将        促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况
有关情况告知其他董事；                          告知其他董事；
（三）定期向总裁（总经理）和其他高级管理人      （三）定期向总裁（总经理）和其他高级管理人
员、关键执行人员了解董事会决议的执行情况；      员、关键执行人员了解董事会决议的执行情况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为      （四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为
其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式        其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式
阻扰其依法行使职权；                            阻扰其依法行使职权；
（五）董事长在接到有关上市公司重大事项的        （五）董事长在接到有关上市公司重大事项的
报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信        报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信
息披露义务；                                    息披露义务；
（六）签署董事会重要文件；                      （六）签署董事会重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急        （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司        情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和        利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；                                  股东大会报告；
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金        （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金
额低于公司最近一期经审计净资产绝对值            额低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％的关联交易；                               0.5％的关联交易；

                                           30
          原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
（九）审议批准在连续 12 个月内累计购买、出     （九）审议批准在连续 12 个月内累计购买、出
售公司最近一期低于经审计总资产的 2％的资       售资产总额低于最近一期经审计总资产的 2％
产；                                           的购买、出售资产事项；
（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子     （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子
公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、     公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、
合营企业、联营企业增加投资等）、收购或出售     合营企业、联营企业增加投资等）、收购或出售
资产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同     资产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）所涉及的交易金额     （含委托经营、受托经营等）所涉及的交易金额
达到下列标准的交易事项：                       达到下列标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审      1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
计总资产的 2％，该交易涉及的资产总额同时存     计总资产的 2％，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依       在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依
据；                                           据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相      2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审       关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 2％，或者绝对金额低于 3,000 万    计营业收入的 2％，或者绝对金额低于 3,000 万
元；                                           元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相      3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净       关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 2％以内，或者绝对金额低于 100 万元；    利润的 2％以内，或者绝对金额低于 100 万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公      4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公
司最近一期经审计净资产的 2％，或者绝对金额     司最近一期经审计净资产的 2％，或者绝对金额
低于 3,000 万元；                              低于 3,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度      5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 2％，或者绝对额低于 100 万      经审计净利润的 2％，或者绝对额低于 100 万
元。                                           元。
（十一）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司     （十一）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司
董事、监事或高级管理人员的人选；               董事、监事或高级管理人员的人选；
（十二）签署公司发行的证券；                   （十二）董事会授予的其他职权和规定的其他
（十三）董事会授予的其他职权和规定的其他       义务。
义务。
第一百五十五条 董事会设立审计与风险委员   第一百一十三条 董事会设立审计与风险委员
会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提
名与治理委员会等专门委员会，并制定相应的  名与治理委员会、ESG 与可持续发展委员会等
实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策  专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专
程序、议事规则等。各专门委员会工作细则由董门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。
事会负责修订与解释。专门委员会对董事会负  各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应释。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门  事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。    决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
                                          范专门委员会的运作。
第一百五十六条   审计与风险委员会由三名独 第一百一十四条 审计与风险委员会由三名独

                                          31
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
立非执行董事组成，独立非执行董事中至少有      立非执行董事组成，独立非执行董事中至少有
一名具有《香港上市规则》所规定的适当专业资    一名具有《香港上市规则》所规定的适当专业资
格，或具备适当的会计专业能力或相关的财务      格，或具备适当的会计专业能力或相关的财务
管理专长，并由该会计专业人士担任召集人。委    管理专长，并由该会计专业人士担任召集人。委
员会主要职责是：                              员会主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘    （一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘
请或更换外部审计机构；                        请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内    （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内
部审计制度及其实施；                          部审计制度及其实施；
（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟      （三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟
通、协调；                                    通、协调；
（四）审核公司的财务报告和信息披露工作，对    （四）审核公司的财务报告和信息披露工作，对
可能存在或产生的风险进行评估；                可能存在或产生的风险进行评估；
（五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运    （五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运
作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行      作的有效性和合规性，并对重大关联交易进行
审查；                                        审查；
（六）对公司建立风险管理控制系统进行研究      （六）对公司建立风险管理控制系统进行研究
并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度      并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度
的实施，定期对风险管理控制系统进行检讨；      的实施，定期对风险管理控制系统进行检讨；
（七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和    （七）对公司重大决策、重大风险、重大事件和
重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究      重要业务流程的判断标准或判断机制进行研究
并提出建议；                                  并提出建议；
（八）法律、法规、公司股票上市地上市规则、    （八）法律、法规、公司股票上市地上市规则、
《公司章程》规定或授权的其他事宜。            《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在审计与风险      上述职责将根据公司实际需要，在审计与风险
委员会工作细则中作更进一步详细的规定。        委员会工作细则中作更进一步详细的规定。
第一百五十九条 提名与治理委员会由三名董       第一百一十七条 提名与治理委员会由三名董
事组成，其中独立非执行董事二名，并由独立非    事组成，其中独立非执行董事二名，并由独立非
执行董事担任召集人。委员会主要职责是：        执行董事担任召集人。委员会主要职责是：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构    （一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构
对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位      对董事会和公司高级管理人员及其他关键岗位
人员的规模和构成向董事会提出建议；            人员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键    （二）研究公司董事、高级管理人员和其他关键
岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出      岗位人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；                                        建议；
（三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管      （三）根据需要广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选，并向董事会提出建议；            理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘    （四）对公司董事候选人、须提请公司董事会聘
任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提      任的公司高级管理人员人选进行审查并提出提
名建议；                                      名建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出    （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出
下一届董事会候选人的提名建议；                下一届董事会候选人的提名建议；

                                         32
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
（六）审核拟任独立董事候选人的独立性；          （六）审核拟任独立董事候选人的独立性；
（七）对董事和高级管理人员的履职情况进行        （七）对董事和高级管理人员的履职情况进行
评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或        评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或
高级管理人员的意见或建议；                      高级管理人员的意见或建议；
（八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流      （八）对涉及公司治理的原则、架构、制度、流
程以及设置或调整基本管理机构等进行研究、        程以及设置或调整基本管理机构等进行研究、
完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报      完善或预审，并提出具体的工作建议和意见，报
董事会审议；                                    董事会审议；
（九）监督公司治理行为，不定期审查《公司章      （九）监督公司治理行为，不定期审查《公司章
程》、相关治理制度、各专门委员会的议事规则      程》、相关治理制度、各专门委员会的工作细则
和董事会、专门委员会、独立董事会议的会议质      和董事会、专门委员会、独立董事会议的会议质
量及董事会成员组成多元化政策的实施情况          量及董事会成员组成多元化政策的实施情况
等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、    等，向董事会提出关于采用或修改《公司章程》、
治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或        治理制度和议事规则的建议以及设立、完善或
撤销其他专门委员会等方面的建议；                撤销其他专门委员会等方面的建议；
（十）法律、法规、公司股票上市地上市规则、      （十）法律、法规、公司股票上市地上市规则、
《公司章程》规定或授权的其他事宜。              《公司章程》规定或授权的其他事宜。
上述职责将根据公司实际需要，在提名与治理        上述职责将根据公司实际需要，在提名与治理
委员会工作细则中作更进一步详细的规定。          委员会工作细则中作更进一步详细的规定。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的        各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可        提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公        以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。                                        司承担。
第一百六十二条 董事长、代表 1/10 以上表决       第一百二十条 董事长、代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议      的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议        开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
后 10 日内，召集和主持董事会会议。有紧急事      10 日内，召集和主持董事会会议。
项时，经三名以上董事或者公司总裁（总经理）
提议，可以召开临时董事会会议。
第一百六十六条 董事会会议应有过半数的董         第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会      事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。          作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议本章程第一百四十八条第（六）、        董事会审议财务资助、担保事项时，应经出席董
（七）、（十五）项及担保事项时，应经出席董事    事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董
会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事       事 2/3 以上同意。
2/3 以上同意。                                  董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和
赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律、行
政法规、公司股票上市地相关规则另有规定的
除外。
第一百七十二条 董事应当对董事会的决议承         （已删除）
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

                                           33
           原《公司章程》内容                            修订后的《公司章程》内容
公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时
其曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员             第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员
第一百七十四条 本章程第一百三十八条关于           第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担
董事的忠实义务和第一百三十九条（四）～（六）      任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人          本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
员。除上述义务外，公司总裁（总经理）和其他        十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
高级管理人员还负有以下义务：                      时适用于高级管理人员。除上述义务外，公司总
（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说          裁（总经理）和其他高级管理人员还负有以下义
明的义务；                                        务：
（二）配合监事会、独立董事开展工作的义务；        （一）就提请董事会决议的事项进行提示和说
（三）高级管理人员应当对公司证券发行文件          明的义务；
和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、        （二）配合监事会、独立董事开展工作的义务；
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完        （三）高级管理人员应当对公司证券发行文件
整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定          和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异        公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述          整。高级管理人员无法保证证券发行文件和定
理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管        期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
理人员可以直接申请披露。                          议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
                                                  理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管
                                                  理人员可以直接申请披露。
第一百七十五条 在公司控股股东单位担任除           第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任        董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员          公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间        兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间
和精力承担公司的工作。                            和精力承担公司的工作。公司高级管理人员仅
                                                  在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十七条 总裁（总经理）对董事会负           第一百三十四条 总裁（总经理）对董事会负
责，行使下列职权：                                责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施        （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；                  董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；        （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；              （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；                    （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；                        （五）制定公司的具体规章；
（六）审议批准公司的日常经营合同（按照前述        （六）审议批准公司的日常经营合同（按照前述
规定需由公司股东大会、董事会和董事长审批          规定需由公司股东大会、董事会和董事长审批
的除外）；                                        的除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监          （七）提请董事会聘任或者解聘公司财务总监
（财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级      （财务负责人）、执行副总裁（副总经理）、高级
                                             34
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）；        副总裁（副总经理）、副总裁（副总经理）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘        （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的公司负责管理人员；              任或者解聘以外的公司负责管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。            （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议，非董事总裁（总    总裁（总经理）列席董事会会议。
经理）在董事会会议上没有表决权。
第一百七十八条 总裁（总经理）应制订相关工       第一百三十条 总裁（总经理）应制订相关工作
作细则，报董事会批准后实施。公司总裁（总经      细则，报董事会批准后实施。
理）在行使职权时，应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十二条 公司设董事会秘书，为公司         第一百三十九条 公司设董事会秘书，为公司
高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解      高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知        聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会
识和经验的自然人。                              议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
公司董事会秘书的主要职责是：                    理信息披露事务、投资者关系及相关法律法规
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；          及证券交易所规定的其他事宜。
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要        公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
求的报告和文件；                                行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权      公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记        管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机构
录和文件；                                      及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、      董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披        公司股票上市地上市规则及本章程的有关规
露事务、投资者关系工作等事宜。                  定。
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地上市规则及本章程的有关规
定。
第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理         （已删除）
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务         第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规      履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
                                           35
           原《公司章程》内容                            修订后的《公司章程》内容
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。          司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
                                                  信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
                                                  损害的，应当依法承担赔偿责任。
              第七章 监事会                                       第七章 监事会
                第一节 监事                                       第一节 监事
第一百八十五条 公司董事、总裁（总经理）和         第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得
其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高        担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、
级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高          总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监
级管理人员任职期间不得担任公司监事。              事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
                                                  在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
                                                  公司监事。
第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法           第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，履行监督职责，对公司负有忠实义        规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其          不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
他非法收入，不得侵占公司的财产。                  得侵占公司的财产。
第一百八十九条 监事应当保证公司及时、公           第一百四十六条 监事应当保证公司及时、公
平的披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。      平的披露信息，所披露的信息真实、准确、完
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的          整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在        保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应          准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披        意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
露。                                              司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百九十条 监事列席董事会会议，并对董事         第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并
会决议事项提出质询或者建议。                      对董事会决议事项提出质询或者建议。
                第二节 监事会                                     第二节 监事会
第一百九十三条 公司设监事会。监事会由 3 名        第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席的         监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由
任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通          全体监事过半数选举产生。
过。                                              监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主          席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以          上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会          议。
议。                                              监事会应当包括股东代表监事、外部监事和适
监事会应当包括股东代表监事、外部监事和适          当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例          不低于 1/3。监事会中的外部监事是指除股东代
不低于 1/3。监事会中的外部监事是指除股东代        表监事、内部监事外的，不担任公司监事以外其
表监事、内部监事外的，不担任公司监事以外其        他职务的监事。股东代表监事由单独或者合并
他职务的监事。股东代表监事由单独或者合并          持有公司 3％以上股份的股东提名，外部监事由
持有公司 3％以上股份的股东提名，外部监事由        监事会提名，由股东大会选举或更换；职工代表
监事会提名，由股东大会选举或更换；职工代表        监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会          或者其他形式民主选举产生。
或者其他形式民主选举产生和罢免。
                                             36
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
第一百九十四条 监事会向股东大会负责，行         第一百五十一条 监事会行使下列职权：
使下列职权：                                    （一）对董事会编制的证券发行文件及公司定
（一）对董事会编制的证券发行文件及公司定        期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应        当签署书面确认意见；
当签署书面确认意见；                            （二）检查公司财务：
（二）检查公司财务：                            1、审阅公司财务报告、财务报表；依据真实性、
1、审阅公司财务报告、财务报表；依据真实性、     准确性、完整性原则，审核公司季度、中期、年
准确性、完整性原则，审核公司季度、中期、年      终财务报告，公司应在财务报告做出之日起 10
终财务报告，公司应在财务报告做出之日起 10       日内报送监事会一份；
日内报送监事会一份；                            2、可随时检查公司财务状况，查阅公司财务会
2、可随时检查公司财务状况，查阅公司财务会       计资料及与公司财务有关的其他资料，索要有
计资料及与公司财务有关的其他资料，索要有        关文件和数据；
关文件和数据；                                  3、检查公司财务管理活动的开展情况，验证公
3、检查公司财务管理活动的开展情况，验证公       司财务会计报告的真实性、合法性。
司财务会计报告的真实性、合法性；                （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营       为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问        者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师      免的建议；
帮助复审。                                      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行      利益时，应当及时报告董事会和监事会，提请董
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或      事、高级管理人员予以纠正；
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢        （五）应当对独立董事履行职责情况进行监督，
免的建议；                                      充分关注独立董事是否持续具备应有的独立
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的      性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履
利益时，应当及时报告董事会和监事会，提请董      行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控
事、高级管理人员予以纠正；                      制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不
（五）应当对独立董事履行职责情况进行监督，      当影响等；
充分关注独立董事是否持续具备应有的独立          （六）应当对董事会专门委员会的执行情况进
性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履      行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照
行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控        其议事规则履行职责；
制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不      （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
当影响等；                                      《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
（六）应当对董事会专门委员会的执行情况进        召集和主持股东大会；
行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照        （八）向股东大会提出提案；
其议事规则履行职责；                            （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行      对董事、高级管理人员提起诉讼；
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时        （十）对公司经营运行中涉及到数额较大的融
召集和主持股东大会；                            资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经
（八）向股东大会提出提案；                      济行为和资产质量进行重点监控；发现公司经
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者      营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、    会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
高级管理人员提起诉讼；                          工作，费用由公司承担；

                                           37
          原《公司章程》内容                             修订后的《公司章程》内容
（十）对公司经营运行中涉及到数额较大的融          （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票
资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经        上市地上市规则或本章程授予的其他职权。
济行为和资产质量进行重点监控，发现公司经
营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则或本章程授予的其他职权。
第一百九十五条 监事会每 6 个月至少召开一          第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一
次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议        次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高        事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事          审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问
会会议，回答所关注的问题。                        题。
监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当        监事会决议应当经半数以上监事通过。
由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百九十九条 监事会行使职权时聘请律             （已删除）
师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生
的合理费用，应当由公司承担。
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资           （已删除）
                   格和义务
        （第二百条至二百一十七条）
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计             第八章 财务会计制度、利润分配和审计
             第一节 财务会计制度                              第一节 财务会计制度
第二百一十九条 公司应当在每一会计年度终           第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
了时制作财务报告，并依法经审查验证。              日起 4 个月内向中国证监会和公司股票上市地
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中         证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
国证监会和公司股票上市地证券交易所报送年          年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结         派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公         披露中期报告。
司股票上市地证券交易所报送半年度财务会计          上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结        规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。

第二百二十条 公司董事会应当在每次年度股 （已删除）
东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
第二百二十一条 公司的财务报告应当在召开 （已删除）
                                             38
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
年度股东大会的 20 日以前置备于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本节中所
提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股
东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连
同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负
债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财
务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上
市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记
的地址为准。在符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定的前提下，公司可采取公告（包括
通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进
行。

第二百二十二条 公司的财务报表除应当按中         （已删除）
国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者
境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则
编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表
附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的
税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润
数较少者为准。
第二百二十三条 公司公布或者披露的中期业         第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，
绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编        将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。      名义开立账户存储。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十四条 资本公积金包括下列款项：         （已删除）
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
（新增）                                        第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方
                                                案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
                                                后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十九条 公司应当为持有境外上市外         第一百六十四条 公司应在境外委任一名或以
资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人        上的收款代理人，负责收取公司就其在该证券
应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股        交易所上市的证券宣布的股息以及应付的其他
份分配的股利及其他应付的款项。                  款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或        等款项，以待支付予该等持有人。
者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东
的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
                                           39
          原《公司章程》内容                             修订后的《公司章程》内容
注册的信托公司。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股
持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两
次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息
单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦
可行使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，
除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本
的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认
股权证代替遗失的认股权证。
在符合适用法律、法规的前提下，公司有权按董
事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市
外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于十二年内最少应已派发三次
股利，而于该段期间无人认领股利；及
（二）公司于十二年的期间届满后，于公司上市
地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将
股份出售的意向，并将该等意向通知该等股份
上市的证券交易所。
在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和公
司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前
提下，公司可行使权力没收无人认领的股息，但
该权力在适用的有关时效期限届满前不得行
使。
              第二节 内部审计                                 第二节 内部审计
第二百三十条 公司实行内部审计制度，配备           第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配
不少于 3 人的专职审计人员，对公司财务信息         备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
的真实性和完整性等情况进行监督检查。公司          进行内部审计监督。公司审计部负责人应当为
审计部负责人应当为专职，由审计与风险委员          专职，由审计与风险委员会提名、董事会任免。
会提名、董事会任免。
        第三节 会计师事务所的聘任                         第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十二条 公司应当聘用符合国家有关           第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规
规定的、取得“从事证券相关业务资格”的独立        定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证          验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自         年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次
公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股          年度股东大会结束时止，可以续聘。
东大会结束时止，可以续聘。
第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所           （已删除）
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并
有权要求公司的董事、总裁（总经理）或者其他
高级管理人员提供有关资料和说明；
                                             40
         原《公司章程》内容                    修订后的《公司章程》内容
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司
取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的
会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何
股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所
的事宜发言。
第二百三十六条 公司聘用、解聘或者不再续 （已删除）
聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券主管机构备案。股东大会在拟通过决
议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家
任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规
定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议
通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的
或在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面
陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非
收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的
会计事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方
式发送给每位有权得到股东大会会议通知的股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述
按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所
可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一
步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会
议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
及
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有
通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议
上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发
言。
第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现 （已删除）

                                      41
          原《公司章程》内容                             修订后的《公司章程》内容
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司
如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
第二百三十八条 不论会计师事务所与公司订           （已删除）
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有
因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因
此而受影响。
第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确           （已删除）
定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百四十一条 公司解聘或者不再续聘会计           第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，需提前 30 天事先通知会计师事务        师事务所时，需提前 30 天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表          务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行
决时，允许会计师事务所陈述意见。                  表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说          会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。                              明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司
法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公
司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期
生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股
东或债权人交代情况的声明；或
（二）任何该等应交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的 14 日内，须将
该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知
载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该
陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应
将前述陈述副本发送给每个有权得到公司财务
状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
如果会计师事务所的辞职通知载有本条第三款
第（二）项所提及的陈述，会计师事务所可要求
董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关
情况作出的解释。
            第十章 通知和公告                                 第九章 通知和公告
                第一节 通知                                     第一节 通知
第二百四十二条 公司的通知以下列形式发             第一百七十二条 在符合法律、行政法规及公
出：                                              司股票上市地证券交易所的上市规则的前提
（一）以专人送出；                                下，公司的通知以下列形式发出：
                                             42
          原《公司章程》内容                         修订后的《公司章程》内容
（二）以邮件方式送出；                        （一）以专人送出；
（三）以公告（包括公司股票上市地证券交易所    （二）以邮件方式送出；
规定的方式于指定的网站及公司网站上刊登）      （三）在公司股票上市地证券交易所及公司网
方式进行；                                    站以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。                  （四）以传真或电子邮件方式进行；
就公司按照《香港上市规则》要求向股东提供和    （五）公司股票上市地有关监管机构认可或本
/或派发公司通讯的方式而言，在符合公司股票     章程规定的其他形式。
上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，
公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信
息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司
股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出
以供公司任何在香港联交所上市的境外上市股
份的股东或《香港上市规则》要求的其他人士参
照或采取行动的任何文件，其中公司通讯包括
但不限于：通函、年度报告、半年度报告、季度
报告、股东大会通知以及《香港上市规则》中所
列其他公司通讯。
第二百四十五条 公司召开董事会的会议通         第一百七十五条 公司召开董事会的会议通
知，以专人、邮件、传真方式进行。              知，以专人、邮件、电子邮件、传真方式进行。
第二百四十六条 公司召开监事会的会议通         第一百七十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人、邮件、传真方式进行。              知，以专人、邮件、电子邮件、传真方式进行。
 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和      第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
                    清算                                          算
       第一节 合并、分立、增资和减资                第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十二条 公司合并或者分立，应当由       （已删除）
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序
通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合
并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公
司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文
件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许
的其他方式送达至公司在香港上市的每个境外
上市外资股股东。
第二百五十三条 公司合并，应当由合并各方       第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。    订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债    司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上至少公告三次。债    权人，并于 30 日内在深圳证券交易所的网站、
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知    巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿    联 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
债务或者提供相应的担保。                      （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券
                                         43
          原《公司章程》内容                        修订后的《公司章程》内容
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后 监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人
存续的公司或者新设的公司承继。             自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
                                           自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
                                           或者提供相应的担保。
                                           第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债
                                           权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
                                           承继。
第二百五十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。                                     分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 权人，并于 30 日内在深圳证券交易所的网站、
内在报纸上至少公告三次。                   巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）和符合
                                           国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公
                                           告。
第二百五十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。             必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易
三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 （http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所
公司清偿债务或者提供相应的担保。           有 限 公 司 披 露 易 网 站
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券
额。                                       监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人
                                           自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
                                           自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
                                           或者提供相应的担保。
                                           公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                                           额。
            第二节 解散和清算                            第二节 解散和清算
第二百五十八条 公司有下列情形之一的，应 第一百八十八条 公司有下列情形之一的，应
当依法进行解散：                           当依法进行解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；                   规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                   （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；         （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
产；                                       销；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
销；                                       使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 股东，可以请求人民法院解散公司。
                                          44
            原《公司章程》内容                              修订后的《公司章程》内容
解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十九条 公司有前条第（一）项情形              第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
的，可以通过修改本章程而存续公司，修改章程           条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的               续。
2/3 以上通过；因前条（一）、（二）、（五）、（六）   依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
项规定解散的，应当在 15 日之内成立清算组，           会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机
关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清
算组，进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
（新增）                                   第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
                                           第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
                                           项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
                                           15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
                                           或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
                                           算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
                                           定有关人员组成清算组进行清算。
第二百六十条 如董事会决定公司进行清算 （已删除）
（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司
的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第二百六十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公 日内通知债权人，并于 60 日内在深圳证券交易
告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 （http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所
清算组申报其债权。                         有 限 公 司 披 露 易 网 站
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人
                                                45
           原《公司章程》内容                       修订后的《公司章程》内容
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
偿。                                         书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
                                             权。
                                             债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
                                             提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                                             在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                                             偿。
第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会、有关主管机关或者人民法院 案，并报股东大会或者人民法院确认。
确认。                                       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。
股份种类和比例分配。                         清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
不会分配给股东。
第二百六十五条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会、 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
有关主管机关或者人民法院确认，并自股东大 公告公司终止。
会、有关主管机关或人民法院确认之日起 30 日
内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。
              第十二章 修改章程                            第十一章 修改章程
第二百六十八条 公司根据法律、行政法规及 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应
公司章程的规定，可以修改公司章程。有下列情 当修改章程：
形之一的，公司应当修改章程：                 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触；
规定相抵触；                                 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致；
不一致；                                     （三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十九条 股东大会决议通过的章程修 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准。本章程的修改，涉及《必备条款》内容的， 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监
管机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
            第十三章 争议的解决              （已删除）
                                           46
           原《公司章程》内容                          修订后的《公司章程》内容
            （第二百七十二条）
              第十四章 附则                                    第十二章 附则
第二百七十三条 释义                             第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出       总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不
半数以上的董事；                                足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使       足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公        （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
司的百分之三十以上表决权的行使；                通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司       配公司行为的人。
发行在外百分之三十以上的股份；                  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方       人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
式在事实上控制公司。                            接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但      利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支      间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中所称会计师事务所，与“核数师”
的含义相同。
第二百七十六条 本章程的未尽事宜应以相关 第二百零五条 本章程的未尽事宜应以相关法
                                        律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地
法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市
地上市规则的规定为准。                  上市规则（包括但不限于《公司法》《证券法》
                                        《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
                                        法》《章程指引》《香港上市规则》）的规定为准。
第二百八十条 本章程经股东大会审议通过， 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过之
自公司股票在香港联交所上市交易之日起实 日起实施。
施。




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