天齐锂业股份有限公司
      境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度
                （经公司第六届董事会第八次会议审议通过）


    第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及天齐锂业股份有限公
司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信
息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案
管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》
《中华人民共和国档案法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保
密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《天
齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司情况，
制定本制度。

    第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中华人民共和
国大陆地区以外的国家和地方发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证
券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。

    第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司，下同）以及公司为境
外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证券公司、律师事
务所、会计师事务所、评估公司等）。

    第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应
当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家秘
密和加强档案管理的法律意识，加强对项目参与人员的教育和管理，认真落实
本制度及其他有关制度规定的各项具体措施，做好保密和档案管理工作。

    第五条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境
外监管机构等单位或个人提供或者公开披露的文件、资料和其他物品涉及国家
秘密、国家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同
级保密行政管理部门备案后方可对外提供或者公开披露，但若提供或披露的信
息属于公司保密信息的，公司应要求各证券服务机构采取必要手段予以保密。

   公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不
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明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工
作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经保密行政管理
部门、有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，公
司可径行向各证券服务机构和境外监管机构等单位或个人提供或者公开披露；
如保密行政管理部门、有关业务主管部门确定涉及国家秘密、国家机关工作秘
密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后再行提供或者公开披露。涉及国
家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管
部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和
境外监管机构等单位或个人提供或者公开披露。

    第六条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境
外监管机构等单位或个人提供或者公开披露的文件、资料会对国家安全或者公
共利益造成不利影响的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。

    第七条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向各证券服务机构提供
文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制
度第五条和第六条的情况向各证券服务机构提供书面说明。

    第八条 公司在与各证券服务机构就公司境外发行证券及上市事项签订服
务协议时，或者公司在经履行相应程序后，向各证券服务机构等提供涉及国家
秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利
影响的文件、资料单独签订保密协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家
秘密法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，对各证券服务机构承
担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定。

   公司与各证券服务机构已签订的服务协议及/或保密协议中关于适用法律以
及各证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规范性文
件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中的相关约定。

    第九条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司发现国家秘密、国家机
关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、
资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单
位报告。

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    第十条 在公司境外发行证券与上市过程中，公司向各证券服务机构、境
外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应按照国家有关
规定履行相应程序。

    第十一条   在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国大
陆境内形成的工作底稿应当存放在境内。需要出境的，应按照国家有关规定办
理审批手续。

    第十二条   在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构及有关
主管部门提出就公司境外发行上市相关活动对公司以及为公司境外发行上市提
供相应服务的境内各证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管
合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。
公司以及为公司境外发行上市提供相应服务的境内各证券服务机构在配合境外
证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供
文件、资料前，应当取得中国证监会或有关主管部门的同意。

    第十三条   公司应定期对涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或
者公共利益的保密和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券
服务机构执行本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。

   前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。

    第十四条   公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违
反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改
正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改
工作的进展及实施情况。

   对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管
部门报告。

    第十五条   在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违
反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、
法规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送
司法机关依法追究刑事责任。

    第十六条   本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规章、规范性文
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件及《公司章程》的规定执行。

    第十七条   本制度由公司董事会负责解释。

    第十八条   本制度经公司董事会审议通过之日起实施。




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