天齐锂业：《公司章程》修订对照表2023-12-12
天齐锂业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2023 年 12 月）
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事
会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的议案》，拟对
《公司章程》及公司部分内部管理制度进行相应的修改。本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上 者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
董事出席的董事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司 在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委
委托的香港当地的股票登记机构办理登记。转 托的香港当地的股票登记机构办理登记。转让后
让后公司股东人数应当符合法律法规的相关 公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
要求。 如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进入
如公司股票被深交所终止上市后，公司股票进 代办股份转让系统继续交易。
入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。
公司不得修改公司章程中的前款规定。 公司股票上市地相关法律法规、上市规则及证券
公司股票上市地相关法律法规对股东大会召 监督管理机构对股东大会召开前或者公司决定
开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办 分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
理股份过户登记手续期间有规定的，从其规 续期间有规定的，从其规定。
定。
第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控 第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制
制公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当 公司 5%以上股份的股东或实际控制人应当立即
立即通知公司并配合履行信息披露义务： 通知公司并配合履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股 （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
托或被依法限制表决权； 被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算 （二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等
等状态； 状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司 （三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的
的情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人 情况已发生或拟发生较大变化，实际控制人及其
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
似业务的情况发生较大变化； 的情况发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重 （四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大
大资产或债务重组； 资产或债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规 （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到 有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
重大行政、刑事处罚的； 行政、刑事处罚的；
（六）深交所认定的其他情形。 （六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或
或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所 者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告
报告并予以披露。 并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同
同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的， 业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当
应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措 说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关
上市公司无法与实际控制人取得联系，或者知 股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，
悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述 应及时向交易所报告并予以披露。
情形的，应及时向交易所报告并予以披露。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券、其他证券及上市作出决
（八）对发行公司债券、其他证券及上市作出 议；
决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
决议； （十二）审议批准公司拟与关联人发生金额超过
（十二）审议批准公司拟与关联人发生金额在 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 对值超过 5％的关联交易（公司对外提供担保、
资产绝对值 5％以上的关联交易（公司对外提 受赠现金资产除外）；
供担保、受赠现金资产除外）； （十三）审议批准在连续十二个月内购买、出售
（十三）审议批准在连续十二个月内购买、出 重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30％
售重大资产达到公司最近一期经审计总资产 的事项；
30％的事项； （十四）审议批准法律法规或规范性文件规定的
（十四）审议批准法律法规或规范性文件规定 除本条第（十三）项以外的其它构成重大资产重
的除本条第（十三）项以外的其它构成重大资 组的购买、出售、置换的事项；
产重组的购买、出售、置换的事项； （十五）审议批准一年内累计金额达到下列标准
（十五）审议批准一年内累计金额达到下列标 的重大交易事项（不含受赠现金资产等）：
准的重大交易事项（不含受赠现金资产等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时
计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总 存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依
额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作 据；
为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
5,000 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
元； 过 5,000 万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 审计净利润的 50％以上，且绝对额超过 500 万
对金额超过 5,000 万元； 元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
经审计净利润的 50％以上，且绝对额超过 500 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
万元。 过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 账面值和评估值的，以较高者为准。
对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
（十六）审议批准以下情形的证券投资及衍生 值计算。
品交易： （十六）审议批准以下情形的证券投资及衍生品
1、证券投资（包括新股配售或者申购、证券 交易：
回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托 1、证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、
理财以及深交所认定的其他投资行为。其中， 股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及
委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、 深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投 指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保
资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其 险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
财产进行投资和管理或者购买相关理财产品 管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管
的行为）总额占公司最近一期经审计净资产 理或者购买相关理财产品的行为）总额占公司最
50%以上且绝对金额超过 5000 万元人民币的； 近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
2、公司从事超出董事会权限范围且不以套期 5000 万元人民币的；
保值为目的的衍生品交易； 2、公司从事超出董事会权限范围且不以套期保
3、上市公司与关联人之间进行的衍生品关联 值为目的的衍生品交易；
交易。 3、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。
（十七）审议批准第四十二条规定的担保事 （十七）审议批准第四十二条规定的担保事项；
项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议批准以下情形的期货和行生品交
（二十）审议批准公司及控股子公司超过最近 易：
一期经审计总资产的 15%（含 15%）且金额超 1、预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为
过 10 亿元（含 10 亿元）人民币的金融衍生品 交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构
（不含外汇套期保值业务）交易及投资和金额 授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)
超过公司最近一期经审计总资产 30%（含 占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝
30%）的外汇套期保值业务； 对金额超过 500 万元人民币;
（二十一）审议批准以下情形的提供财务资助 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司
事项： 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过 5,000 万元人民币;
超过 70%； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累 品交易。
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次
计净资产 10%； 期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，
3、深交所规定的其他情形。 可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范
（二十二）对公司因本章程第二十五条第（一） 围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时
出决议； 点的金额(含前述交易的收益进行再交易的相关
（二十三）审议单独或合计持有代表公司有表 金额)不应超过已审议额度。
决权的股份 3%以上的股东的提案； （二十一）审议批准以下情形的提供财务资助事
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、 项：
规范性文件、公司股票上市地上市规则或本章 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%；
3、深交所规定的其他情形。
（二十二）对公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（二十三）审议单独或合计持有代表公司有表决
权的股份 3%以上的股东的提案；
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（二十四）审议法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地上市规则或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 过半数的独立董事有权向董事会
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
的，将说明理由并公告。 理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。法律
当日。 法规、公司股票上市地上市规则和证券监督管理
机构另有规定的，从其规定。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召
午 3:00。 开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会 当日下午 3:00。
召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
结束当日下午 3:00。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 当至少间隔二个交易日。股权登记日与会议日期
由。 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间 一旦确认，不得变更。
应当至少间隔二个交易日。股权登记日与会议 对于境外上市证券持有人，公司按照境外上市地
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 上市规则和证券监督管理机构、证券交易所的相
登记日一旦确认，不得变更。 关规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对
对于境外上市证券持有人，公司按照境外上市 于境外上市证券持有人，公司也可以于满足本章
地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定 程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和
进行通知。在符合相关规定的前提下，对于境 /或境外上市地证券交易所的网站上发布的方式
外上市证券持有人，公司也可以于满足本章程 或境外上市地证券监督管理机构、证券交易所规
规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和 则允许的其他方式发出股东大会通知。
/或境外上市地证券交易所的网站上发布的方
式或境外上市地证券监督管理机构、证券交易
所规则允许的其他方式发出股东大会通知。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况以
以及在公司百分之五以上股东、实际控制人等 及在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位
单位的工作情况； 的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）董事、监事候选人之间以及与公司原董 （四）董事、监事候选人之间以及与公司原董事、
事、监事、高级管理人员之间的关系以及与持 监事、高级管理人员之间的关系以及与持有公司
有公司 5%以上股份的股东之间的关系，以及 5%以上股份的股东之间的关系，以及上述人员最
上述人员最近五年在其他机构担任董事、监 近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
事、高级管理人员的情况； 员的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒；是否因涉嫌犯罪被司 罚和证券交易所惩戒；是否因涉嫌犯罪被司法机
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集 案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披
人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推 露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人
举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作 的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生
和公司治理等产生影响及公司的应对措施； 影响及公司的应对措施；
（六）是否存在失信行为； （六）是否存在失信行为；
（七）是否存在不得提名为董事、监事的情形， （七）是否存在不得提名为董事、监事的情形，
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性 是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
文件、公司股票上市地上市规则及证券交易所 件、公司股票上市地上市规则及证券交易所其他
其他规则和公司章程等要求的任职资格。 规则和公司章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
有关法律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。股东代理人依照股东的委 代为出席和表决。股东代理人依照股东的委托，
托，可以行使该股东在股东大会上的发言权。 可以行使该股东在股东大会上的发言权。
如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法 如该股东为《香港证券及期货条例》（香港法例第
例第五百七十一章）所定义的认可结算所（或 五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理
其代理人），该股东可以授权其认为合适的一 人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上
个或以上人士在任何股东大会或任何债权人 人士在任何股东大会或任何债权人会议上担任
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人 其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认 的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人
可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以 员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所
代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、
用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步 经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授
的证据证实获正式授权）行使权利（包括发言 权）行使权利（包括发言和投票的权利），如同该
和投票的权利），如同该人士是公司的个人股 人士是公司的个人股东一样。
东一样。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
数以上通过。 过。
东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
上通过。 通过。
根据法律法规、公司股票上市地上市规则及证券
监督管理机构的相关规定需要 H 股或境内上市
股份持有人分别审议的事项，按照适用的法律法
规和监管要求履行审批手续。
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票 比例在 30％及以上的，应当采用累积投票制。公
制。 司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事、监事的提名方式和程序：由持有或者合 历和基本情况。
并持有 3％以上股份的股东向董事会、监事会 董事、监事的提名方式和程序：公司董事会、监
分别提出，经董事会、监事会审议通过后，由 事会、单独或者合并持有 3％以上股份的股东向
董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批 董事会、监事会分别提出，经董事会、监事会审
准。上市公司董事会、监事会、 议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 出审议并批准。
单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。董事会、监事会可以提出董事、
监事候选人。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
董事会将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。独立董事辞职应当向
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意
少于董事会成员的三分之一或者独立董事中 的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
没有会计专业人士，该董事的辞职报告应当在 因及关注事项予以披露。
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
效。在上述情形下，改选出的董事就任前，原 人数时，或因独立董事辞职导致董事会或专门委
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 员会中独立董事人数占比少于法定比例或者独
本章程规定，履行董事职务。 立董事中没有会计专业人士，或因董事的辞职导
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 致董事会或专门委员会的构成不符合法律法规、
董事会时生效。 公司股票上市地上市规则要求的，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在上述情形下，改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地上市规则和本章程规定，履
行董事职务。公司应当自上述有关独立董事的事
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
实发生之日起 60 日内完成其补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
行。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动 责，维护公司整体利益。
履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，其中 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，其中独
独立非执行董事应当占三分之一以上且不少 立非执行董事应当占三分之一以上且不少于 3
于 3 名。 名，并至少包括 1 名会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议批准交易金额占公司最近一期经审计
（八）审议批准交易金额占公司最近一期经审 的净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
计的净资产绝对值 0.5%以上，低于 5%的关联 （九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购买、
交易； 出售重大资产的金额占公司最近一期经审计总
（九）审议批准公司在连续 12 个月内累计购 资产 2％以上，低于 30％的情形；
买、出售重大资产的金额占公司最近一期经审 （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子
计总资产 2％以上，低于 30％的情形； 公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、
（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股 合营企业、联营企业增加投资等）、租入或者租出
子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
司、合营企业、联营企业增加投资等）、租入 经营等）、委托理财、财务资助所涉及交易金额达
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 到下列标准的重大交易事项：
经营、受托经营等）、委托理财、财务资助所 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
涉及交易金额达到下列标准的重大交易事项： 总资产的 2％以上、低于 50％，该交易涉及的资
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者
计总资产的 2％以上、低于 50％，该交易涉及 作为计算依据；
的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
较高者作为计算依据； 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 业收入的 2％以上、低于 50％，且绝对金额在
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 3,000 万元以上；
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
审计营业收入的 2％以上、低于 50％，且绝对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
金额在 3,000 万元以上； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 润的 2％以上、低于 50％，且绝对金额在 100 万
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 元以上；
计净利润的 2％以上、低于 50％，且绝对金额 4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最
在 100 万元以上； 近一期经审计净资产的 2％以上、低于 50％，且
4、交易成交金额（含承担债务和费用）占公 绝对金额在 3,000 万元以上；
司最近一期经审计净资产的 2％以上、低于 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
50％，且绝对金额在 3,000 万元以上； 审计净利润的 2％以上，低于 50％，且绝对额在
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 100 万元以上；
经审计净利润的 2％以上，低于 50％，且绝对 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
额在 100 万元以上； 近一期经审计净资产的 2%以上、低于 50％，且
但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为 绝对金额超过 3,000 万元，该交易涉及的资产净
多少，都应按本条规定提交公司董事会审议； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（十一）审议批准股东大会权限范围之外的对 但上述交易为财务资助时，则无论绝对金额为多
外担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇 少，都应按本条规定提交公司董事会审议；
套期保值业务）及投资等事项；在股东大会授 （十一）审议批准股东大会权限范围之外的对外
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 担保、资产抵押、金融衍生品交易（含外汇套期
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 保值业务）及投资等事项；在股东大会授权范围
易、对外捐赠等事项； 内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（十二）决定设立相应的董事会工作机构，及 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十三）决定聘任或者解聘公司总裁（总经 （十二）决定设立相应的董事会工作机构，及内
理）、董事会秘书和审计部负责人、证券事务 部管理机构的设置；
代表；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任 （十三）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、
或者解聘公司财务总监（财务负责人）、执行 董事会秘书和审计部负责人、证券事务代表；根
副总裁（副总经理）、高级副总裁（副总经理）、 据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公
副总裁（副总经理）等高级管理人员，并决定 司财务总监（财务负责人）、执行副总裁（副总经
其报酬事项和奖惩事项； 理）、高级副总裁（副总经理）、副总裁（副总经
（十四）制订公司的基本管理制度； 理）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十五）制订本章程的修改方案； 事项；
（十六）管理公司信息披露事项； （十四）制订公司的基本管理制度；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事项；
（十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
并检查总裁（总经理）的工作； 的会计师事务所；
（十九）当发生公司控股股东或实际控制人侵 （十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并
占公司资产或资金的情形时，按照法律的规定 检查总裁（总经理）的工作；
申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，并 （十九）当发生公司控股股东或实际控制人侵占
通过变现控股股东所持有的公司股份等办法 公司资产或资金的情形时，按照法律的规定申请
偿还控股股东所侵占的公司资产或资金； 司法冻结控股股东所持有的公司股份，并通过变
（二十）对公司因本章程第二十五条第（三） 现控股股东所持有的公司股份等办法偿还控股
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 股东所侵占的公司资产或资金；
本公司股份作出决议； （二十）对公司因本章程第二十四条第（三）项、
（二十一）负责构建公司战略和企业文化以及 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 股份作出决议；
上市规则或本章程授予的其他职权。 （二十一）负责构建公司战略和企业文化以及法
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
大会审议。 规则或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分 会审议。
职权的，应当明确授权的原则和具体内容，法 公司重大事项应由董事会集体决策，董事会授权
定由董事会行使的职权不得通过授权的形式 董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
由董事长、总裁（总经理）等代为行使。 的，应当明确授权的原则和具体内容，法定由董
事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、
总裁（总经理）等代为行使。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地上市规则和公司章程规定的其他事
项。
第一百一十二条 董事长行使的职权和履行 第一百一十二条 董事长行使的职权和履行的
的主要义务： 主要义务：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并
并督促董事亲自出席董事会会议； 督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完 （二）积极推动公司内部各项制度的制定和完
善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督 善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督促、
促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情 检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知
况告知其他董事； 其他董事；
（三）定期向总裁（总经理）和其他高级管理 （三）定期向总裁（总经理）和其他高级管理人
人员、关键执行人员了解董事会决议的执行情 员、关键执行人员了解董事会决议的执行情况；
况； （四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权， 其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻
为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形 扰其依法行使职权；
式阻扰其依法行使职权； （五）董事长在接到有关公司重大事项的报告
（五）董事长在接到有关上市公司重大事项的 后，应当立即督促董事会秘书及时履行信息披露
报告后，应当立即督促董事会秘书及时履行信 义务；
息披露义务； （六）签署董事会重要文件；
（六）签署董事会重要文件； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 会报告；
股东大会报告； （八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额
（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金 不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的关联交易；
0.5％的关联交易； （九）审议批准在连续 12 个月内累计购买、出售
（九）审议批准在连续 12 个月内累计购买、 资产总额低于最近一期经审计总资产的 2％的购
出售资产总额低于最近一期经审计总资产的 买、出售资产事项；
2％的购买、出售资产事项； （十）审议批准公司对外投资（包括设立控股子
（十）审议批准公司对外投资（包括设立控股 公司、参股公司以及对控股子公司、参股公司、
子公司、参股公司以及对控股子公司、参股公 合营企业、联营企业增加投资等）、收购或出售资
司、合营企业、联营企业增加投资等）、收购 产、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含
或出售资产、租入或者租出资产、签订管理方 委托经营、受托经营等）所涉及的交易金额达到
面的合同（含委托经营、受托经营等）所涉及 下列标准的交易事项：
的交易金额达到下列标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 计总资产的 2％，该交易涉及的资产总额同时存
审计总资产的 2％，该交易涉及的资产总额同 在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依
时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计 据；
算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度 营业收入的 2％，或者绝对金额低于 3,000 万元；
经审计营业收入的 2％，或者绝对金额低于 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
3,000 万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 润的 2％以内，或者绝对金额低于 100 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于公司
计净利润的 2％以内，或者绝对金额低于 100 最近一期经审计净资产的 2％，或者绝对金额低
万元； 于 3,000 万元；
4、交易成交金额（含承担债务和费用）低于 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 2％，或者绝对 经审计净利润的 2％，或者绝对额低于 100 万元。
金额低于 3,000 万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 最近一期经审计净资产的 2%，或绝对金额低于
度经审计净利润的 2％，或者绝对额低于 100 3,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
万元。 面值和评估值的，以较高者为准。
（十一）决定派驻或推荐出任子公司、参股公 （十一）决定派驻或推荐出任子公司、参股公司
司董事、监事或高级管理人员的人选； 董事、监事或高级管理人员的人选；
（十二）董事会授予的其他职权和规定的其他 （十二）董事会授予的其他职权和规定的其他义
义务。 务。
第一百一十三条 董事会设立审计与风险委 第一百一十三条 董事会设立审计与风险委员
员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、 会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提
提名与治理委员会、ESG 与可持续发展委员会 名与治理委员会、ESG 与可持续发展委员会等专
等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各 门委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委
专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则 员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
等。各专门委员会工作细则由董事会负责修订 门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。专
与解释。专门委员会对董事会负责，依照本章 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
规程，规范专门委员会的运作。 员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议，即独立董事专门会议。独立董事专
门会议按照公司制定的独立董事工作制度运作。
第一百二十条 董事长、代表 1/10 以上表决 第一百二十条 董事长、代表 1/10 以上表决权的
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事或者监事
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 两名及以上独立董事认为 第一百二十二条 两名及以上独立董事认为会
会议资料不完整或论证不充分的，可以联名向 议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露 期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当
相关情况。 及时披露相关情况。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的证券发行文件及公司定 （一）对董事会编制的证券发行文件及公司定期
期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应 报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
当签署书面确认意见； 署书面确认意见；
（二）检查公司财务： （二）检查公司财务：
1、审阅公司财务报告、财务报表；依据真实 1、审阅公司财务报告、财务报表；依据真实性、
性、准确性、完整性原则，审核公司季度、中 准确性、完整性原则，审核公司季度、中期、年
期、年终财务报告，公司应在财务报告做出之 终财务报告，公司应在财务报告做出之日起 10 日
日起 10 日内报送监事会一份； 内报送监事会一份；
2、可随时检查公司财务状况，查阅公司财务 2、可随时检查公司财务状况，查阅公司财务会计
会计资料及与公司财务有关的其他资料，索要 资料及与公司财务有关的其他资料，索要有关文
有关文件和数据； 件和数据；
3、检查公司财务管理活动的开展情况，验证 3、检查公司财务管理活动的开展情况，验证公司
公司财务会计报告的真实性、合法性。 财务会计报告的真实性、合法性。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
出罢免的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时，应当及时报告董事会和监事会，提 利益时，应当及时报告董事会和监事会，提请董
请董事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）应当对独立董事履行职责情况进行监 （五）应当对独立董事履行职责情况进行监督，
督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独 充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，
立性，是否有足够的时间和精力有效履行职 是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职
责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、 责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理 独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等；
人员的不当影响等； （六）应当对董事会专门委员会的执行情况进行
（六）应当对董事会专门委员会的执行情况进 监督，检查董事会专门委员会成员是否按照其议
行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照 事规则履行职责；
其议事规则履行职责； （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 集和主持股东大会；
时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出提案；
（八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （十）对公司经营运行中涉及到数额较大的融
（十）对公司经营运行中涉及到数额较大的融 资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经
资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等 济行为和资产质量进行重点监控；发现公司经营
经济行为和资产质量进行重点监控；发现公司 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 作，费用由公司承担；
助其工作，费用由公司承担； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股 上市地上市规则或本章程授予的其他职权。
票上市地上市规则或本章程授予的其他职权。
第一百六十二条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十二条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结 股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公
合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和
流量和股东回报规划等因素提出合理的利润 股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，
分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司 并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科 序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度
学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配 利润分配方案或中期利润分配方案。
方案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征 案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电
交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股 话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟
东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联 通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和 （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大
交流，及时答复中小股东关心的问题。 会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东 的利润分配方案进行表决。
大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东
提出的利润分配方案进行表决。 大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股 的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定 投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预
条件的股东可以向上市公司股东征集其在股 案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还
东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提 应向股东提供网络形式的投票平台。
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除 （四）公司利润分配政策的调整程序
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大
平台。 会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程
（四）公司利润分配政策的调整程序 中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东 稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定 如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法
过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股 及本章程规定履行相应程序。
东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，
分配政策。如确有必要调整公司利润分配政 包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现
策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。 金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政 内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需
策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准 要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公
的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变 司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更
化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期 的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股
发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确 东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立
有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进 董事意见，向股东大会提出调整现金分红的提案
行调整或者变更的，董事会应经过详细论证， 并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利 董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以
益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提 上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股
出调整现金分红的提案并应详细说明修改调 东大会股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
整现金分红政策的原因。 同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数 会和公司股份上市地的相关规定。
以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策 （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润
的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审 分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进
议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
2/3 以上通过。 预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证 和意见。
监会和公司股份上市地的相关规定。 （六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利 详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 公司档案妥善保存。
分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议
专项说明和意见。 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时， 成股利（或股份）的派发事项。
要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条 在符合法律、行政法规及公 第一百七十二条 在符合法律、行政法规及公司
司股票上市地证券交易所的上市规则的前提 股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，公
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
下，公司的通知以下列形式发出： 司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）在公司股票上市地证券交易所及公司网 （三）在公司股票上市地证券交易所及公司网站
站以公告方式进行； 以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式进行； （四）以传真或电子邮件方式进行；
（五）公司股票上市地有关监管机构认可或本 （五）公司股票上市地有关监管机构认可或本章
章程规定的其他形式。 程规定的其他形式。
就公司向 H 股股东发送或提供公司通讯（具有
《香港上市规则》赋予该词的涵义，下同）而言，
在符合公司股票上市地上市规则及证券监督管
理机构的相关规定的前提下，公司可以选择采用
上述第（三）项规定的形式或公司股票上市地上
市规则及证券监督管理机构规定的其他形式发
布公司通讯，以代替向每个 H 股股东以专人送出
或以邮件方式送出公司通讯。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议 第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。法律法规、公司股票上市
地上市规则和证券监督管理机构另有规定的，从
其规定。
第一百七十九条 公司依法披露的信息，应当 第一百七十九条 公司依法披露的信息，应当在
在 深 交 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 深 交 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和符合国务院证 （http://www.cninfo.com.cn）、香港联合交易所有
券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将 限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和
其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公 符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
众查阅。 发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收 供社会公众查阅。
购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购
关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露 人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、 定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重 及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单
大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息 位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复
真实、准确、完整。 公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完
整。
第一百八十条 如根据本章程的规定公司应 第一百八十条 如根据本章程的规定公司应向 H
向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告 股股东发出公告，则有关公告应同时根据香港联
应同时根据香港联交所规定的办法刊登。 交所规定的办法刊登。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所 人，并于 30 日内在深交所的网站、巨潮资讯网
的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）
所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在深圳证券交易所的网 人，并于 30 日内在深交所的网站、巨潮资讯网
站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） （http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易所
和符合国务院证券监督管理机构规定条件的 有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）
媒体上公告。 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒
体上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必
必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券交 内通知债权人，并于 30 日内在深交所的网站、巨
易 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合
（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 额。
限额。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
10 日内通知债权人，并于 60 日内在深圳证券 日内通知债权人，并于 60 日内在深交所的网站、
交 易 所 的 网 站 、 巨 潮 资 讯 网 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联
（http://www.cninfo.com.cn ）、香港联合交易 合 交 易 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
所 有 限 公 司 披 露 易 网 站 （https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监
（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证 督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当
券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
报其债权。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
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原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 偿。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
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