新筑股份：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告2023-11-24
成都市新筑路桥机械股份有限公司
CHENGDU XINZHU ROAD&BRIDGE MACHINERY CO., LTD
（股票代码：002480）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告
二零二三年十一月
1
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司
经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分
析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都市新筑路桥机械股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司轨道交通和桥梁功能部件业务迎来新的发展机遇
当前我国城市轨道交通已从关注规模扩张向关注效益和可持续发展转变，进入
高位平稳发展阶段，建设强度趋缓趋稳。轨道交通建设投入巨大，我国城市轨道交
通建设主要依托于各城市群、都市圈的发展，国家支持有财力支撑、有客流基础、
有发展需求的城市建设轨道交通。随着近年来国家先后批复南京、福州、成都、长
株潭、西安、重庆、武汉等国家级都市圈发展规划，在国家级都市圈完善城市路网，
促进四网融合的进程中，城市轨道交通将发挥重要作用。
随着我国持续进行交通建设投入，稳步推进干线铁路、城际铁路、市域（郊）
铁路、城市轨道交通“四网融合”的发展目标，桥梁功能部件行业发展也迎来了持
续增长空间，桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具等各类桥梁功能部件的研发与
推广应用将获得较好的发展。同时城市轨道交通和建后维养市场的快速发展，也将
为桥梁功能部件行业带来新的市场机遇。
本次发行有利于公司降低资产负债率和资金压力，公司将在财务改善的基础上
多措并举，把握轨道交通和桥梁功能部件行业新的发展机遇。
2、公司基于“先进制造+光伏”的主业定位，持续扎实推进战略转型布局
2022 年，公司通过收购晟天新能源 51.60%股权切入光伏发电行业。基于现有产
业基础和优势，公司已确立“先进制造+光伏”的主业定位。公司借助控股股东四川
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发展在整合资源、业务拓展、资金获取、推动国有资本布局结构调整、引领战略性
新兴产业发展等方面具有的独特优势，持续推进落实《四川发展（控股）有限责任
公司“十四五”发展战略规划》对本公司的规划目标。
本次发行将帮助公司降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，
缓解公司的资金压力。在资产负债结构改善的基础上，公司将更为扎实地推进公司
双赛道发展，进而实现战略转型的有序布局。
（二）本次发行的目的
1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心
本次发行由公司控股股东四川发展下属全资子公司全额认购，四川发展合计持
有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股
股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发
展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸
引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。
2、降低财务费用，优化资本结构
报告期内，公司资产负债率总体呈上升趋势，分别为 60.88%、60.44%、75.83%
和 78.79%，且有息负债占比较高；公司利息支出分别为 30,439.25 万元、27,724.55
万元、32,123.36 万元和 25,535.66 万元，公司偿债偿息压力较大，制约了公司盈利
能力的改善。1
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于偿还金融机构贷款，有利于降低公
司有息负债规模，公司将因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行后，
公司财务风险将得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将
得到增强。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值1.00 元。
1
因上市公司2022年完成重大资产重组，2020-2021年使用追溯调整之后的财务数据
3
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、符合公司战略发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。本次发行募集资
金拟用于偿还金融机构贷款，有助于降低公司有息负债占比，降低公司财务费用，
提高盈利能力，符合公司发展的战略需求。
本次发行募集资金使用计划已经过详细论证，有利于公司提升盈利水平、增强
核心竞争力。公司有息负债规模降低后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本
扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相
对有限。若公司继续借助银行贷款筹集后续业务发展所需资金，一方面将会导致公
司的资产负债率继续攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降
低公司整体利润水平。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，本次
发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对
象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，
发行对象数量为 1 名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资，
具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的
标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产
（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每
股净资产将作相应调整）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D。
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2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行的程序
1、本次发行已经取得批准的情况
（1）2023 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票及发行对象免于发出要约等相关议案。
（2）2023 年 11 月 23 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票的相关议案。
2、本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次向特定对象发行股票经有权国有资产监督管理机构批准同意。
（2）公司股东大会审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案。
（3）公司向特定对象发行股票事宜经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复。
公司在获得中国证监会的注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
五、本次发行方式的可行性
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本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国
证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币
1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1 元的票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和
变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，
并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
5、发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为发行人控股股东的全资子公司四川发展轨交投资。
发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市
公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发
行对象不超过三十五名。”
6、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次拟发行股票数量为不超过 230,750,000 股（含 230,750,000 股），发行
比例不超过发行前上市公司总股本的 30%（即 230,750,601 股），最终以中国证监会
注册同意的股票发行数量为准。
（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
相应间隔原则上不得少于六个月；
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已使用完毕。前次募集资金到位时
间 2020 年 3 月 10 日，距离本次发行董事会决议日已超过 6 个月。
（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属
于理性融资，融资规模合理。
（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资
金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.88 元/股，不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易
总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产
（若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于母公司股东的每
股净资产将作相应调整）。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定
本次发行完成后，四川发展轨交投资已作出如下承诺：“1.本公司通过本次发
行获得的上市公司的新增股份，自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2.本
公司本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 18 个月内不
以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。3.本
公司基于本次向特定对象发行所取得的股份以及本公司于本次发行前持有上市公司
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。4.如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对
于上述锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的
要求进行相应调整。5.前述锁定期届满后的股份减持，本公司将按法律法规以及中
国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行”。本次发行锁定期符合规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条相关规定
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本次认购对象为公司控股股东一致行动人四川发展轨交投资，四川发展轨交投
资已出具承诺：“一、本公司用于认购上述股份的资金来源为本公司合法自有或自筹
资金，认购资金来源合法。二、本公司用于认购本次发行股票的全部认购资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其除本公司外的关
联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其除本公司外的关联方向本公司
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。三、本公司不存在以下情
形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。四、本公司及本公司的董
事、监事及高级管理人员不存在泄露本次发行事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。五、本公司参与上市公司本次发行已经按照公司章程中关
于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。”
上市公司已经出具承诺函：“本公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿。”
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议和第八届
监事会第二次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及
中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要
约的相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复后方可实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体
业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提
高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳
证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。
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公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东
将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
由于本次发行涉及关联交易，公司第八届董事会第二次会议在审议相关议案时，
相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案
进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和
信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补
即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2024 年 6 月底实施完成；该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行数量为发行数量的上限，即 230,750,000 股（该发行数量仅
为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
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（4）公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-21,173.35 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为-21,702.49 万元。假设公司 2023 年度
归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按
2023 年三季度业绩数据年化后测算。同时，假设 2024 年归属于母公司股东的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述 2023 年度净利润的基础
上，按照提升（0%）保持不变、提升 10%（亏损缩减 10%）、提升 20%（亏损缩减
20%）三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等影响。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：2
（1）归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润提升 0%（保持不变）
2023年度/ 2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 76,916.87 76,916.87 99,991.87
归属于母公司股东的净利润
-28,231.14 -28,231.14 -28,231.14
（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润（万 -28,936.65 -28,936.65 -28,936.65
元）
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.37 -0.32
扣除非经常性损益后的基本
-0.38 -0.38 -0.33
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.37 -0.37 -0.32
扣除非经常性损益后的稀释
-0.38 -0.38 -0.33
每股收益（元/股）
（2）归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润提升 10%（亏损缩减 10%）
项目 2023年度/ 2024年度/2024年12月31日
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因上市公司2022年完成重大资产重组，2022年期初使用追溯调整之后的财务数据
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2023年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 76,916.87 76,916.87 99,991.87
归属于母公司股东的净利润
-28,231.14 -25,408.02 -25,408.02
（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润（万 -28,936.65 -26,042.99 -26,042.99
元）
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.33 -0.29
扣除非经常性损益后的基本
-0.38 -0.34 -0.29
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.37 -0.33 -0.29
扣除非经常性损益后的稀释
-0.38 -0.34 -0.29
每股收益（元/股）
（3）归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润提升 20%（亏损缩减 20%）
2023年度/ 2024年度/2024年12月31日
项目
2023年12月31日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 76,916.87 76,916.87 99,991.87
归属于母公司股东的净利润
-28,231.14 -22,584.91 -22,584.91
（万元）
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润（万 -28,936.65 -23,149.32 -23,149.32
元）
基本每股收益（元/股） -0.37 -0.29 -0.26
扣除非经常性损益后的基本
-0.38 -0.30 -0.26
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.37 -0.29 -0.26
扣除非经常性损益后的稀释
-0.38 -0.30 -0.26
每股收益（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有所增长，
公司整体实力增强。公司 2023 年 1-9 月净利润均为负，因此若 2024 年全年仍以亏
损作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营
情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即
期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
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公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考
虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非
经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金经过了严格的论证，项目实施有利于提
高公司的现金流，改善整体财务状况，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必
要性及合理性。本次发行的必要性和可行性分析详见《成都市新筑路桥机械股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还金融机构贷款，
旨在改善公司资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次发
行后，公司的业务范围保持不变。
本次向特定对象发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关
储备。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明
确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投
资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、提高业务规模，提升盈利能力
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近年来，公司已加大了新制式轨道交通产品的研发投入，如 100%低地板有轨电
车项目、中低速磁悬浮项目等，以满足我国城市轨道交通发展的各种需求，提升公
司城市轨道交通业务的核心竞争力。后续公司将加大磁浮市场项目的拓展力度，争
取尽快实现磁浮商业化市场项目落地。同时，公司收购晟天新能源后将进一步加大
光伏项目的拓展力度，打造公司新的利润增长点。此外，公司将持续调整资本结构，
降本增效，提高盈利能力，改善经营质量。
3、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（六）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
1、公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司及
其一致行动人四川发展轨交投资、四川纾困发展基金对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本
公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承
诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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式损害发行人的利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布的股权激励的行
权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2023年11月23日
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