成都市新筑路桥机械股份有限公司

 独立董事关于公司向特定对象发行股票相
         关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司证券发行注册管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证

券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、

规范性文件以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为成都市新筑路桥机械股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态

度对公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及关

联交易事项进行了事前论证并发表事前认可意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》的事

前认可意见

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办

法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象

发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象发行股票的资格和

各项条件。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

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的事前认可意见

    公司本次发行的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行注册

管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

公司本次发行的方案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体

股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    三、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

的事前认可意见

    公司本次发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《发行注册

管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，

符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特

别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    四、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分

析报告的议案》的事前认可意见

    公司本次发行方案的论证分析报告考虑了公司所处发展阶段、融

资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公

司实际情况，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公

司章程》的规定。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    五、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用

的可行性分析报告的议案》的事前认可意见

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    本次发行募集资金的用途符合《＜上市公司证券发行注册管理办

法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》、

国家相关政策以及公司发展需要，有利于降低公司资产负债率，进一

步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风

险能力和可持续发展的能力，符合全体股东的利益。

    因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

    六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的事

前认可意见

    公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的编制符合《监管规

则适用指引——发行类第7号》等相关规定，如实反映了公司前次募

集资金实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整、不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金存放与使用符合证监

会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司

《募集资金管理办法》有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的

情形。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    七、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议

案》的事前认可意见

    公司与四川发展轨道交通产业投资有限公司（以下简称“四川发

展轨交投资”）签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约

定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他

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规范性文件的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东合法权益的情形。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    八、 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

的事前认可意见

    公司与四川发展轨交投资签订的《附条件生效的股份认购协议》

符合国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，相关条款

设置合理，未发现存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对

公司独立性构成影响。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，

发行价格和定价方式符合国家有关法律、行政法规、部门规章及规范

性文件的规定。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    九、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、拟采取

填补措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见

    公司制定的相关措施及承诺符合公司实际经营情况和持续性发

展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司及其股东特别是中

小股东利益的情形。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    十、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的

议案》的事前认可意见

    公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者

的合理投资需求及公司发展需求，符合中国证券监督管理委员会《关

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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕

37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年

修订）》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》的相关规定，

符合公司及其股东特别是中小股东的利益。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    十一、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发

出要约增持公司股份的议案》的事前认可意见

    本次向特定对象发行前，公司控股股东四川发展（控股）有限责

任公司（以下简称“四川发展”）已直接以及通过四川发展轨交投资

以及四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展

证券投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“四川纾困发展基金”）

合计持有公司29.97%的股份，四川发展、四川发展轨交投资、四川纾

困发展基金互为一致行动人。本次向特定对象发行完成后，四川发展

直接以及通过四川发展轨交投资、四川纾困发展基金合计持有公司股

份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，

四川发展轨交投资认购本次向特定对象发行的股份将导致四川发展

轨交投资及一致行动人触发要约收购义务。

    鉴于本次向特定对象发行不会导致公司实际控制人变更，有利于

公司长远发展，且四川发展轨交投资已承诺其认购的本次向特定对象

发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让（若后续相关法律

法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），

符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增

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持股份的情形。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    十二、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向

特定对象发行工作相关事宜的议案》的事前认可意见

    根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，授权董事会及其授权

人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜，有利于高效、有序

落实好本次发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律、

法规及《公司章程》规定。

    因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

（下接签字页）




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（此页无正文，为独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的

事前认可意见之签字页）



   独立董事签字：




          罗 珉                  江 涛          罗 哲




                                           2023年11月23日




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