成都市新筑路桥机械股份有限公司

 监事会关于公司向特定对象发行股票相关
           事项的审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发

行注册管理办法》（下称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法

规、规范性文件的规定，成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称“公

司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行A股股票（下

称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    1、公司符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公

司向特定对象发行A股股票的条件和资格。

    2、本次发行的发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、

《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的规定。

    3、《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》

详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东

利益。

    4、《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行

性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募


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集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情

况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关

法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。

    5、公司与四川发展轨道交通产业投资有限公司（下称“四川发

展轨交投资”）签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律

法规的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股

东权益的情形，不会对公司独立性构成不利影响，不会导致产生同业

竞争。

    6、公司本次发行的发行对象是四川发展轨交投资，四川发展轨

交投资以现金方式全额认购公司本次发行的股票。四川发展轨交投资

系公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司的全资子公司。根据

《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，本次发行

构成关联交易。我们认为公司与四川发展轨交投资签订的《附条件生

效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定。本次关联交易双方发生交易的理由合

理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正

的原则，不存在损害公司、其他股东特别是中小股东利益的行为。

    7、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容属实、完整，

大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核并出具了《公司前次

募集资金使用情况审核报告》。公司对前次募集资金的使用与管理严

格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集

资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、


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准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情

形。

       8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券

监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件

的规定，公司制订了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公

司控股股东及董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了

承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的

摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

       9、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以

及《 公 司 章程 》 等相 关 规 定， 公 司制 订 的 《关 于 公司 未 来 三年

(2023-2025年)股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投

资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符

合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东

利益的情形。

       10、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象

发行工作相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办

法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》

的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和


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全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的

情形。

       11、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、

部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规

定。本次发行事项尚需取得有权国有资产监督管理部门机构或其授权

单位的批准、履行《上市公司收购管理办法》规定的针对免于发出要

约增持公司股份的相关程序、经过公司股东大会审议通过，并经过深

圳证券交易所审核通过及经中国证监会作出予以注册决定后方可实

施。

（下接签字页）




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（此页无正文，为《成都市新筑路桥机械股份有限公司监事会关于公

司向特定对象发行股票相关事项的审核意见》的签署页）



   监事签字：




          张宏鹰             龚 勇             涂 利




          李 旸              王旭亮




                                           2023年11月23日




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