证券代码：002480     证券简称：新筑股份      公告编号：2023-082



             成都市新筑路桥机械股份有限公司

 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
 报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
               的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特

定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）已经在 2023 年 11

月 23 日召开的第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议

审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易

所（以下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促

进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中

国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号） 等规定，为保障中小投

资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进

行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发
                               1
行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：


一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响

       （一）财务测算主要假设和说明

       1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大

不利变化；

       2、假设本次向特定对象发行方案于 2024 年 6 月底实施完成；

该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财

务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实际发行完成时间为

准；

       3、假设本次发行数量为发行数量的上限，即 230,750,000 股

（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股

份数量和实际发行结果为准）；

       4、公司 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为-21,173.35

万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为-

21,702.49 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2023 年三季度业

绩数据年化后测算。同时，假设 2024 年归属于母公司股东的净利

润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在前述 2023 年

度净利润的基础上，按照提升（0%）保持不变、提升 10%（亏损缩


                                  2
减 10%）、提升 20%（亏损缩减 20%）三种情景分别计算。该假设

分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投

资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

        5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、

财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

        （二）对公司主要财务指标的说明

        基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响对比如下：1

        1、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于

母公司股东的净利润提升 0%（保持不变）

                                     2023 年度/             2024 年度/2024 年 12 月 31 日
              项目
                                 2023 年 12 月 31 日     未考虑本次发行         考虑本次发行
    总股本（万股）                          76,916.87           76,916.87            99,991.87
    归属于母公司股东的净利
                                           -28,231.14           -28,231.14          -28,231.14
    润（万元）
    扣除非经常性损益后的归
    属于母公司股东的净利润                 -28,936.65           -28,936.65          -28,936.65
    （万元）
    基本每股收益（元/股）                        -0.37               -0.37               -0.32
    扣除非经常性损益后的基
                                                 -0.38               -0.38               -0.33
    本每股收益（元/股）
    稀释每股收益（元/股）                        -0.37               -0.37               -0.32
    扣除非经常性损益后的稀
                                                 -0.38               -0.38               -0.33
    释每股收益（元/股）


        2、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的归属于

母公司股东的净利润提升 10%（亏损缩减 10%）



1   因上市公司 2022 年完成重大资产重组，2022 年期初使用追溯调整之后的财务数据

                                                 3
                              2023 年度/            2024 年度/2024 年 12 月 31 日
          项目
                          2023 年 12 月 31 日    未考虑本次发行      考虑本次发行
 总股本（万股）                     76,916.87          76,916.87           99,991.87
 归属于母公司股东的净利
                                   -28,231.14          -25,408.02         -25,408.02
 润（万元）
 扣除非经常性损益后的归
 属于母公司股东的净利润            -28,936.65          -26,042.99         -26,042.99
 （万元）
 基本每股收益（元/股）                   -0.37              -0.33              -0.29
 扣除非经常性损益后的基
                                         -0.38              -0.34              -0.29
 本每股收益（元/股）
 稀释每股收益（元/股）                   -0.37              -0.33              -0.29
 扣除非经常性损益后的稀
                                         -0.38              -0.34              -0.29
 释每股收益（元/股）


     3、归属于母公司股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润提升 20%（亏损缩减 20%）

                              2023 年度/           2024 年度/2024 年 12 月 31 日
         项目
                          2023 年 12 月 31 日    未考虑本次发行     考虑本次发行
总股本（万股）                      76,916.87          76,916.87           99,991.87
归属于母公司股东的净利
                                   -28,231.14          -22,584.91         -22,584.91
润（万元）
扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润             -28,936.65          -23,149.32         -23,149.32
（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.37               -0.29              -0.26
扣除非经常性损益后的基
                                        -0.38               -0.30              -0.26
本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                   -0.37               -0.29              -0.26
扣除非经常性损益后的稀
                                        -0.38               -0.30              -0.26
释每股收益（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示




                                         4
    本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产

规模均有所增长，公司整体实力增强。公司 2023 年 1-9 月净利润均

为负，因此若 2024 年全年仍以亏损作为计算基础，增发股份并不会

导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情况好转、逐步实

现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期

回报因本次发行而有所摊薄的风险。

    公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方

案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影

响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益前后归属于上市公司

股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期

回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利

润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资

决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的

风险。


三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施


    为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄

的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公

司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

    （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

    为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权

                              5
益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督

和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制

度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按

照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监

管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

    （二）提高业务规模，提升盈利能力

    近年来，公司已加大了新制式轨道交通产品的研发投入，如 100%

低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目等，以满足我国城市轨道交

通发展的各种需求，提升公司城市轨道交通业务的核心竞争力。后续

公司将加大磁浮市场项目的拓展力度，争取尽快实现磁浮商业化市场

项目落地。同时，公司收购晟天新能源后将进一步加大光伏项目的拓

展力度，打造公司新的利润增长点。此外，公司将持续调整资本结构，

降本增效，提高盈利能力，改善经营质量。

    （三）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

    目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，

保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提

高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项

成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，

全面有效地提升公司经营效率。

    （四）公司的董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对
公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

                               6
       公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄

即期回报填补措施作出如下承诺：

       “1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害发行人的利益；

       2、对本人的职务消费行为进行约束；

       3、不动用发行人的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动；

       4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补

回报措施的执行情况相挂钩；

       5、发行人未来若实施股权激励计划，则本人承诺发行人拟公布

的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、自本承诺出具日至发行人本次发行实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机

构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺

不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

       7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒

不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采

取相关管理措施。”

       2、公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

       公司控股股东四川发展（控股）有限责任公司及其一致行动人四

川发展轨交投资、四川纾困发展基金，就公司本次向特定对象发行股


                                 7
票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报

措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公

司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深

圳证券交易所的规定予以承诺。

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行

所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

    特此公告。




                           成都市新筑路桥机械股份有限公司
                                        董事会

                                   2023 年 11 月 24 日




                               8