证券代码：002529          证券简称：海源复材           公告编号：2023-046



             江西海源复合材料科技股份有限公司
            第五届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
三十一次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议
于 2023 年 12 月 12 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生
召集并主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会
议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会
议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
    一、逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。
    鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关
规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名甘胜泉先生、许华英女
士、张忠先生、刘勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起计算，任期三年。
    公司第六届董事会候选人中没有职工代表董事，兼任公司高级管理人员的董
事人数总计未超过公司董事会总数的二分之一。
    本议案逐项审议表决结果如下：
    1、提名甘胜泉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、提名许华英女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、提名张忠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、提名刘勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司股东大会审议，并以累积投票方式表决。


    二、逐项审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。
    鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关
规定，公司董事会将进行换届选举。通过符合《公司章程》规定的推荐人推荐并
经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名叶志镇先生、郭华平先
生、刘卫东先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过
之日起计算，任期三年。
    本议案逐项审议表决结果如下：
    1、提名叶志镇先生为公司第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、提名郭华平先生为公司第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、提名刘卫东先生为公司第六届董事会独立董事候选人
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于董事会换届选举的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事发表了明确的同意意见，该议案需提交公司股东大会审议并以
累积投票方式表决，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易
所审核无异议后方可提交股东大会审议。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》的具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、审议通过《关于确定第六届董事会独立董事薪酬方案的议案》。
    根据《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司
实际情况并参照行业薪酬水平，同意公司第六届董事会独立董事津贴标准为人民
币 12 万元/年（含税）。
    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，独立董事叶志镇先生、
郭华平先生、刘卫东先生回避表决。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该薪酬方案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起正式实
施。


    四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》具体内容详见《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    该议案需提交公司股东大会审议。


    五、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》。
    为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据相关法律法规、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对相关治理制度进行了系统性的梳
理与修订。
    本议案逐项审议表决结果如下：
    1、《股东大会议事规则》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、《董事会议事规则》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、《独立董事制度》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、《对外担保管理制度》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、《对外投资管理制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、《关联交易管理制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、《募集资金使用管理办法》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、《信息披露管理办法》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、《总经理工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、《董事会秘书工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15、《财务管理制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
16、《内部审计制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
17、《重大信息内部报告制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
18、《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
19、《投资者关系管理制度》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
20、《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》具体内容详见《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    该议案中第一项至第八项制度尚需提交公司股东大会逐项审议。


    六、审议《关于购买董监高责任险的议案》。
    公司全体董事作为本次董监高责任保险的被保险对象，属于利益相关方，所
有董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
    《关于购买董监高责任险的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    七、审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023
年 12 月 28 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》的具体内容详见《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    备查文件：
    1、《公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
    2、《公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》。


    特此公告。




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                                                         董 事 会
                                                 二〇二三年十二月十三日