海源复材：董事会秘书工作细则2023-12-13
江西海源复合材料科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》及其他有关法律、法规规定和《江西海源复合材料科技股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）、《江西海源复合材料科技股份有限公司董
事会议事规则》而制定。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）具备良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会
秘书。
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书：
1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司高级管理人员
的情形；
2、被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁
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入措施，期限尚未届满；
3、被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
4、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
5、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
6、本公司现任监事；
7、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
8、法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原
因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。公司还应说明候选
人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否
具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； 并
按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件
和资料；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字；
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重
大信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
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（六）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会
议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和
公司章程并组织参与相关的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺，促使董事会依法行使职权；在
知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管机构
和交易所提交个人陈述报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，
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并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个
人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（四）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
（一）本细则第二章第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证
券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
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第十三条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 有关董事会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
1、会议届次和召开的时间、地点和方式；
2、会议通知的发出情况；
3、会议召集人和主持人；
4、董事亲自出席和受托出席的情况；
5、关于会议程序和召开情况的说明；
6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8、与会董事认为应当记载的其他事项；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将
董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十五条 有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明
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下列内容：
1、会议的召开日期、地点和会议期限；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
5、投票代理委托书的送达时间和地点；
6、会务常设联系人姓名、电话号码；
7、网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
1、拟交由股东大会审议的议案全文；
2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益
等所作的解释和说明；
3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总裁或其他高级管理
人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股
东外的其他股东的影响；
4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的
其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序；
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（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东大会的会议记录，会议记
录应载明以下内容：
1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
6、律师及计票人、监票人姓名；
7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；
8、股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进
行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
第十六条 信息披露事项
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交
易所完成信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合及
时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
l、在法定时间内编制和披露定期报告：
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
2、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限
及时公告：
（1）董事会或者监事会作出决议时；
（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
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（3）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（4）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事项难以保密；
（2）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（3）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
3、按照有关法律、法规和深圳证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限
及时向深圳证券交易所报告。
4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。
5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
6、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，应及时向有关主管部门报告，并及时履行信息披露义务、
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件按照《中华人民共和国证券法》和公司《信息披露管理办
法》规定执行。
重大事件为：
（1）公司名称、股票名称、公司章程、注册资金、注册地址变更；
（2）公司经营范围发生变化或主营业务变更；
（3）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（7）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
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（8）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（9）公司第一大股东变更、募集资金投向改变，交易金额占公司最近一期经
审计净资产 0.5％以上的关联交易，股东权益异常变动，企业收购、资产重组或租
赁、委托经营；
（10）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
（11）公司发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（12）董事长、总经理、财务负责人、董事（含独立董事）或者三分之一以
上的监事提出辞职或者发生变动；
（13）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生或者拟发生较大变化；
（14）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（15）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议或裁定禁
止对公司有控制权的大股东转让股份：
（16）公司更换为其审计的会计师事务所；
（17）股票交易出现异常波动或其它传播媒介中传播与公司有关的消息，可
能对公司股票交易产生重大影响；
（18）依照有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定，应当披
露的重大事件。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性；
2、公告文稿要求简洁、清晰、明了；
3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述；
4、电子文件与公告文稿要一致。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
1、提供文件要齐备；
2、公告格式符合要求；
3、公告内容完整，不存在重大遗漏。
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
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l、公告内容符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定；
2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和深圳证券交易所规则的规定。
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
l、及时出席深圳证券交易所安排的约见；
2、按有关法律、法规及深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息
披露义务；
3、与深圳证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知
深圳证券交易所；
4、公司发生异常情况时，主动与深圳证券交易所进行沟通；
5、按照深圳证券交易所要求参加有关培训；
6、在规定时间内完成深圳证券交易所要求的其他事项；
7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通；
8、促使并保障公司具备必须的上网设备。
第十七条 其他事项
l、遵守法律、法规及公司的规章制度；
2、按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
3、认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第五章 附则
第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第二十条 本细则经公司董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
江西海源复合材料科技股份有限公司
2023 年 12 月 12 日
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