江西海源复合材料科技股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                              第一章 总则


    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《江西海源复合材料科技
股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本
工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。


                            第二章 人员组成


    第三条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会

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秘书负责。


                              第三章 职责权限


   第八条      审计委员会的主要职责权限是：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
   （六）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （八）法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他职权。
   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会
应配合监事会的监事审计活动。
   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施；至
少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
   （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
   （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
   审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
   （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

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际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                              第四章 决策程序


    第十条     董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委
员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露财务信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关资料。
    第十一条     审计委员会会议依据前条提供的相关报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十二条    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资
料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立
财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的

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重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
    第十三条   审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。


                            第五章 议事规则


    第十四条   审计委员会分为例会和临时会议。
    第十五条   审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负
责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任
委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
    两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
    第十六条   审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，经全体委员
一致同意，可以豁免前述通知期；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召
开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依

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照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十九条     审计委员会可要求财务部负责人列席会议；审计委员会认为必要
时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
列席会议。
    第二十条     如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第二十一条     审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十三条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十四条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                第六章 附则


    第二十六条    本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十七条    本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十八条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
    第二十九条    本工作细则的解释权归属公司董事会。




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江西海源复合材料科技股份有限公司
        2023 年 12 月 12 日




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