上海市锦天城律师事务所
         关于浙江万安科技股份有限公司
          2023 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
  上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书


                      上海市锦天城律师事务所
                  关于浙江万安科技股份有限公司
                   2023 年第三次临时股东大会的
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致：浙江万安科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江万
安科技股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，于 2023
年 5 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江万安科技
股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补
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充通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、
登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日，临时提案的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日。

    本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 18 日 14 点 30 分在浙江省诸暨市店
口镇军联路 3 号万安集团有限公司大楼 6 楼 602 会议室召开。通过深圳证券交易
所交易系统进行的网络投票时间为：2023 年 5 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2023 年 5 月 18 日
9:15-15:00 的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

      经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权
 股份 255,788,426 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.3285%。其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 人，代表有表决权的股份
255,312,726 股，占公司股份总数的 53.2293%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 475,700 股，占公司股份总数的
0.0992%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
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    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情
形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；

    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的 2/3 以上通过。

    2、审议通过了《关于向特定对象发行A股股票预案（二次修改）的议案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；

    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
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份总数的 2/3 以上通过。

    3、审议通过了《关于修改<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告>（二次修改）的议案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；

    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    4、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关承诺（二次修订稿）的议案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；

    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持表决权股
份总数的 2/3 以上通过。

    5、审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议
案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；

    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    6、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发A股股票相关事宜有效期的议案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；
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    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    7、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。

    表决结果：

    同意： 255,778,326 股，占有效表决股份总数的 99.9961%；

    反对：       10,100 股，占有效表决股份总数的 0.0039%；

    弃权：           0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合
法有效。

    （以下无正文）
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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
         2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




         上海市锦天城律师事务所                                      经办律师：
                                                                                                陈佳荣



         负责人：                                                    经办律师：
                          顾功耘                                                                范玥宸



                                                                                            2023 年 5 月 18 日




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