万安科技：万安科技2023年第五次临时股东大会法律意见书2023-08-01
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第五次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《浙江万安科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2023 年 7 月 15 日在深圳证券交易所网站刊登了《浙江万安科技股份有限公司关
于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，初次公告刊登的日期距本
次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会的现场会议于 2023 年 7 月 31 日 14 点 30 分在浙江省诸暨市
店口镇军联路 3 号万安集团有限公司大楼 6 楼 602 会议室召开。通过深圳证券交
易所交易系统进行的网络投票时间为：2023 年 7 月 31 日上午 9:15-9:25，9:30-
11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为 2023 年 7 月
31 日 9:15-15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 55 人，代表有表决权
股份 256,389,626 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 53.4538%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 人，代表有表决权的股份
255,575,726 股，占公司股份总数的 53.2841%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 49 人，代表有表决权股份 813,900 股，占公司股份总数
的 0.1697%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》
表决结果：
同意：256,038,026 股，占有效表决股份总数的 99.8629%；
反对： 350,400 股，占有效表决股份总数的 0.1367%；
弃权： 1,200 股，占有效表决股份总数的 0.0005%。
2、审议通过《关于向特定对象发行A股股票预案（三次修改）的议案》
表决结果：
同意：256,038,026 股，占有效表决股份总数的 99.8629%；
反对： 350,400 股，占有效表决股份总数的 0.1367%；
弃权： 1,200 股，占有效表决股份总数的 0.0005%。
3、审议通过《关于修改<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分
析报告>（三次修改）的议案》
表决结果：
同意：256,038,026 股，占有效表决股份总数的 99.8629%；
反对： 350,400 股，占有效表决股份总数的 0.1367%；
弃权： 1,200 股，占有效表决股份总数的 0.0005%。
4、审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
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及相关承诺（三次修订稿）的议案》
表决结果：
同意：256,038,026 股，占有效表决股份总数的 99.8629%；
反对： 350,400 股，占有效表决股份总数的 0.1367%；
弃权： 1,200 股，占有效表决股份总数的 0.0005%。
5、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意：256,038,026 股，占有效表决股份总数的 99.8629%；
反对： 350,400 股，占有效表决股份总数的 0.1367%；
弃权： 1,200 股，占有效表决股份总数的 0.0005%。
6、审议通过《关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》
表决结果：
同意：256,038,026 股，占有效表决股份总数的 99.8629%；
反对： 350,400 股，占有效表决股份总数的 0.1367%；
弃权： 1,200 股，占有效表决股份总数的 0.0005%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章和
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
2023 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 陈佳荣
2023 年 7 月 31 日
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