上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声 明 ...................................................................................................................................................... 3
引 言 ...................................................................................................................................................... 5
释 义 ...................................................................................................................................................... 8
正 文 .................................................................................................................................................... 11
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 11
三、本次发行的实质条件 .................................................................................................................... 22
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 26
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 26
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 27
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 27
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 28
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 28
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 29
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 30
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 30
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 32
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 33
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 33
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 34
二十一、本次发行的总体结论性意见 ................................................................................................ 35
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万安科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票并上市（以
下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（“《注册管
理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票所涉有关事宜出具本法律
意见书。
声 明
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《上市公司证券发行
注册管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次向特定对象发行股票的有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。
四、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向特定对
象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
八、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，非经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、
天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐、
海口、长沙、昆明、香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，并与香港
史蒂文生黄律师事务所联营，与国际律师事务所鸿鹄（Bird&Bird LLP）建立战
略合作关系。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上
海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位
法律服务的综合所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
邮编：200120
电话：021-20511000
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网址：http://www.allbrightlaw.com/
（二）签字律师简介
1、劳正中，法学、英语双学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、杨妍婧，硕士学位，擅长公司、金融证券等法律业务。
3、陈佳荣，法学学士，擅长公司、金融证券等法律业务。
二、制作本法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
（一）确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次向特定对象发行工作组进行了全面的沟通，就发
行人是否符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规规定的发行
条件作出分析、判断。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范
围，并向发行人提交了尽职调查清单。
（二）展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查、获取发行人主管机关文件等，至发行人经
营场所实地调查、对发行人提供的资料进行收集整理、验证以及网络信息检索、
与第三方中介机构沟通等各方式对撰写《律师工作报告》《法律意见书》需要核
查验证的事实进行了详细调查。
（三）梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（四）撰写《律师工作报告》及《法律意见书》初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《律师工作报告》及《法律
意见书》的条件已基本完备，于 2023 年 6 月撰写了初稿。
（五）《律师工作报告》及《法律意见书》的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对《法律意见
书》及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进
一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《法律意见书》和《律师工作报告》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审
核通过后，本所向发行人正式提交了本法律意见书和《律师工作报告》。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、万安科技、发行人 指 浙江万安科技股份有限公司
发行人向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
本次发行、本次向特定对象
指 象发行不超过 143,894,077 股（含）A 股股票并在深圳证
发行股票
券交易所上市
万安制动 指 万安集团诸暨汽车制动系统有限公司，系发行人前身
万安集团 指 万安集团有限公司，系发行人控股股东
浙江万安智驭汽车控制系统有限公司，曾用名为浙江诸
万安智驭、诸暨万宝 指
暨万宝机械有限公司，系发行人全资子公司
安徽万安 指 安徽万安汽车零部件有限公司，系发行人控股子公司
广西万安汽车底盘系统有限公司，系安徽万安汽车零部
广西万安 指
件有限公司的全资子公司
合肥万安汽车底盘系统有限公司，系安徽万安汽车零部
合肥万安 指
件有限公司的全资子公司
北京金万安汽车电子技术研发有限公司，系发行人全资
北京金万安 指
子公司
陕西万安 指 陕西万安汽车零部件有限公司，系发行人控股子公司
上海万捷 指 上海万捷汽车控制系统有限公司，系发行人全资子公司
万安泵业 指 浙江万安泵业有限公司，系发行人全资子公司
安徽盛隆铸业有限公司，系浙江万宝与发行人共同控股
安徽盛隆 指
的公司
浙江博胜 指 浙江博胜汽车部件有限公司，系发行人全资子公司
长春富奥万安制动控制系统有限公司，系发行人控股子
富奥万安 指
公司
瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司，系发行人控
瀚德万安 指
股子公司
万安智驱 指 浙江万安智驱科技有限公司，系发行人控股子公司
上海万暨电子科技有限公司，系报告期末发行人控股子
上海万暨 指
公司
青岛海通万安汽车零部件有限公司，系发行人控股子公
海通万安 指
司
万安汽车技术（欧洲）有限责任公司，系发行人境外子
欧洲万安 指
公司
万安智晟 指 安徽万安智晟汽车底盘系统有限公司
浙江智轩兴 指 浙江智轩兴汽车零部件有限公司
北京万晟 指 北京万晟汽车底盘系统有限公司
上海瀚德万安 指 瀚德万安（上海）电控制动系统有限公司
苏州瀚德万安 指 苏州瀚德万安电控制动系统有限公司
上海同驭 指 上海同驭汽车科技有限公司
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
苏打网络 指 苏打（无锡）网络科技有限公司
万安机械 指 诸暨市万安机械有限公司
万安投资 指 浙江万安投资管理有限公司，系万安集团的全资子公司
万安置业 指 浙江万安置业有限公司，系万安集团的全资子公司
四川万安置业 指 四川万安三峰置业有限公司，系万安置业的控股子公司
江西万安置业 指 江西万安三峰置业有限公司，系万安置业的控股子公司
维埃易贸易 指 诸暨维埃易贸易有限公司，系万安集团的全资子公司
安徽万安环境科技股份有限公司，系万安集团控股子公
万安环境 指
司
景睿电子 指 浙江景睿电子科技有限公司
上海万帛 指 上海万帛贸易有限公司
万安其弗 指 浙江万安其弗汽车零部件有限公司
诸暨万泽 指 浙江诸暨万泽股权投资基金合伙企业（有限合伙）
万安汇智 指 诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
万安智行 指 诸暨万安智行创业投资合伙企业（有限合伙）
奕隆机电 指 江苏奕隆机电科技有限公司
万安智博 指 诸暨万安智博企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
诸暨万强 指 诸暨市万强机械厂
华纬科技 指 华纬科技股份有限公司
股东大会 指 浙江万安科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万安科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万安科技股份有限公司监事会
国信证券、保荐机构、保荐
指 国信证券股份有限公司
人、主承销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江万安科技股份有限公司章程》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2020 年度、
2021 年度、2022 年度财务报表分别出具的信会师报字
2020-2022 年度《审计报告》 指
[2021]第 ZF10385 号、信会师报字[2022]第 ZF10243 号、
信会师报字[2023]第 ZF10402 号《审计报告》
报告期 指 2020-2022 年度及 2023 年 1-3 月
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见书、《法律意见 《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
指
书》 公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《适用意见第 18 号》 指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次向特定对象发行股票的批准程序及内容
1、第五届董事会第十三次会议
发行人于 2021 年 12 月 6 日召开第五届董事会第十三次会议，通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
具体事宜的议案》《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2、2021 年第二次临时股东大会
发行人于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，股东审议通
过了以下有关本次发行的议案：
（1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：
A.发行股票的种类和面值
本次发行 A 股股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
B.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会关于本次发行核准批复文
件有效期内按有关规定择机发行。
C.发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据询价结果协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
D.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
E.发行股票的数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不
超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 143,894,077 股（含本数）。最终发
行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过中国证监会核准后，根
据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若公司股票在本次发行 A 股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
F.限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司
股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
G.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
H.募集资金金额及用途
本次发行 A 股股票，募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除发行费用后，
实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 投资金额
入金额
1 新增年产 30 万只气压盘式制动器项目 12,108.00 12,108.00
2 新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目 21,111.00 18,857.00
3 补充流动资金 7,799.00 7,799.00
合计 41,018.00 38,764.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
I.本次发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股
东按本次发行完成后的持股比例共享。
J.本次发行 A 股股票决议的有效期
本次发行 A 股股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 A 股
股票议案之日起 12 个月。
（3）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
（4）审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》；
（5）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关承诺的议案》；
（7）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
非公开发行具体事宜的议案》
发行人 2021 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的
全部事宜的范围包括但不限于：
①授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的
决议，根据具体情况制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法
律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
②办理本次发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求
制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文
件；
③决定并聘请参与本次发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
④签署与本次发行相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协
议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑤在本次发行决议有效期内，根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政
策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东
大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次发行方案，对相应的申请文件
作出补充、修订和调整，并继续办理本次发行的相关事宜；
⑥在本次发行完成后，办理本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
⑦根据本次发行的实际结果，办理公司注册资本增加的验资程序，修改《公
司章程》相关条款并办理工商变更登记；
⑧根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，
对募集资金用途具体安排进行调整；
⑨在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
⑩在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；
如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行，授权董
事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递
交延期申请并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、
备案等手续；
本授权自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
（8）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议
案》。
3、第五届董事会第十七次会议
发行人于 2022 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十七次会议，通过了《关于
调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》《关于修改<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告>的议案》《关于修改本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相
关承诺的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发 A 股股票相
关事宜有效期的议案》等议案。公司股东、董事长陈锋先生于 2022 年 4 月 26
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日向公司董事会提交了《关于提请增加公司 2021 年度股东大会临时提案的函》，
提请将上述议案作为临时提案提交公司 2021 年年度股东大会审议。陈锋先生作
为持有公司 3%以上的股东，有权在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人，董事会作为股东大会召集人已在规定时间内发出股东大会补充通知，
增加股东大会临时提案的行为符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
4、2021 年年度股东大会
发行人于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，股东审议通过了以下
有关本次发行事项的议案：
（1）《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于募投项目新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目计划新建厂房由
原来的 15,775 平方米增加至 18,949 平方米，计划总投资由原来的 21,111 万元增
加至 21,748 万元。上述变更后，本次发行募投项目投资总额由原来的 41,018 万
元变更为 41,655 万元，募投项目拟使用募集资金金额未发生变动，仍为 38,764.00
万元。本次发行股票，募集资金总额不超过 38,764.00 万元，扣除发行费用后，
实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 投资金额
入金额
1 新增年产 30 万只气压盘式制动器项目 12,108.00 12,108.00
2 新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目 21,748.00 18,857.00
3 补充流动资金 7,799.00 7,799.00
合计 41,655.00 38,764.00
除上述调整内容外，公司第五届董事会第十三次会议、2021 年第二次临时
股东大会逐项审议并通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的其
他事项及内容不涉及调整。
（2）《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（3）《关于修改<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）《关于修改本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承
诺的议案》；
（5）《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期将于 2022 年 12 月 23 日到期，为
保证本次发行工作的延续性和有效性，确保有关事宜的顺利推进，本次发行相关
决议的有效期自届满之日起延长 12 个月。
（6）《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公
开发 A 股股票相关事宜有效期的议案》
鉴于公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事
宜有效期将于 2022 年 12 月 23 日到期，为保证本次发行工作的延续性和有效性，
确保有关事宜的顺利推进，将授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自
原有效期届满之日起延长 12 个月，除上述延长授权有效期外，股东大会授权董
事会全权办理本次发行股票相关事项的其他内容不变。
5、第五届董事会第二十五次会议
发行人于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十五次会议，通过了《关
于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于修改<向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》《关于延长向特定
对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会
及其授权人士全权办理本次向特定对象发 A 股股票相关事宜有效期的议案》等
议案，并将有关议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
6、第五届董事会第二十六次会议
发行人于 2023 年 5 月 5 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。公司股东、董
事长陈锋先生于 2023 年 5 月 5 日向公司董事会提交了《关于提请增加公司 2023
年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请将上述议案作为临时提案提交公司
2023 年第三次临时股东大会审议。陈锋先生作为持有公司 3%以上的股东，有权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，董事会作为股东大会
召集人已在规定时间内发出股东大会补充通知，增加股东大会临时提案的行为符
合《公司法》《公司章程》的相关规定。
7、2023 年第三次临时股东大会
发行人于 2023 年 5 月 18 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
如下议案：
（1）《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据公司实际经营情况，结合市场需求，公司将原募投项目新增年产 30 万
只气压盘式制动器项目调整为新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目，该募投项
目变更后，项目计划总投资由原来的 12,108 万元变更为 16,329 万元。上述变更
后，本次募投项目投资总额由原来的 41,655 万元变更为 45,876 万元，募投项目
拟使用募集资金金额由原来的 38,764 万元变更为 45,876 万元。经调整后，本次
募集资金的使用调整如下：
本次向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 45,876.00 万元，扣除
发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 项目总投资额
入金额
1 新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 16,329.00
2 新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目 21,748.00 21,748.00
3 补充流动资金 7,799.00 7,799.00
合计 45,876.00 45,876.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金
或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资
金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，
公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金
或自筹资金解决。
除上述调整内容外，根据全面实行股票发行注册制的相关要求，第五届董事
会第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2021 年年度股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于修改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》中“非
公开发行”、“取得中国证监会核准”等相关表述对应修改为“向特定对象发
行”、“通过深交所审核并经中国证监会同意注册”等，其他事项及内容不作调
整。
（2）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票预案（二次修改）的议案》；
（3）审议通过《关于修改<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>（二次修改）的议案》；
（4）审议通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
及相关承诺（二次修订稿）的议案》；
（5）审议通过《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
目前本次向特定对象发行股票的相关工作尚在推进中，本次向特定对象发行
股票尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。鉴于公司本次向特
定对象发行股票股东大会决议的有效期将于 2023 年 12 月 23 日到期，为保证本
次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行股票有关事
宜的顺利推进，本次向特定对象发行股票决议的有效期自原有效期届满之日起延
长 12 个月。
（6）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发 A 股股票相关事宜有效期的议案》
目前本次向特定对象发行股票的相关工作尚在推进中，本次向特定对象发行
股票尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。鉴于公司股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期
将于 2023 年 12 月 23 日到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和
有效性，确保向特定对象发行股票有关事宜的顺利推进，公司将授权董事会及其
授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期自原有效期届满
之日起延长 12 个月。
（7）审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》。
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8、第六届董事会第二次会议
发行人于 2023 年 7 月 14 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票
预案（三次修订）的议案》《关于修改<向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订稿）的议案》《关于无需编制公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告（修订稿）的议案》等议案，并将有关议案提交公司 2023 年第五次
临时股东大会审议。
9、2023 年第五次临时股东大会
根据发行人实际经营情况，结合市场需求，发行人将原募投项目“新增年产
20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”调整为“新能源汽车底盘铝合金轻量化建
设项目”，该募投项目调整后，项目计划总投资由原来的 21,748 万元变更为 84,642
万元。补充流动资金金额由原来的 7,799 万元变更为 10,000 万元。上述调整后，
本次向特定对象发行募投项目投资总额由原来的 45,876 万元变更为 110,971 万元，
募投项目拟使用募集资金金额由原来的 45,876 万元变更为 72,971 万元。调整后
具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 项目总投资额
入金额
1 新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目 16,329.00 16,329.00
2 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 84,642.00 46,642.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 110,971.00 72,971.00
基于上述调整变化，发行人于 2023 年 7 月 31 日召开 2023 年第五次临时股
东大会，审议通过了《关于调整向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
向特定对象发行 A 股股票预案（三次修改）的议案》《关于修改<向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>（三次修改）的议案》《关于本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订稿）的议案》
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《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的批准与授权，查验了发行人第
五届董事会第十三次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七
次会议、2021 年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会
第二十六次会议、2023 年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023
年第五次临时股东大会等相关材料，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》，核查了公司上述会议出席人员的资格、表决程序
等事项，并查验了上述会议审议议案的具体内容及通过的会议决议等。
经查验，本所律师认为：
发行人审议关于向特定对象发行股票的董事会、股东大会的召集、召开程
序、表决程序、决议内容及出席会议的人员资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事
宜的授权范围及程序合法有效，本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核
并经中国证监会同意履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料、2020-2022 年度《审计报告》、报告期内各期财务报告。
经查验，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向特定对象
发行股票所需的主体资格。
2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其
股票已在深交所主板上市交易，具有本次向特定对象发行股票的主体资格。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每
股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行股票符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人已分别于2021年12月24日、2022年5月9日、2023年5月18日、2023年7
月31日召开2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临
时股东大会、2023年第五次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股
票相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）发行人本次发行股票不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
不存在《证券法》第九条禁止性规定的情况。
（五）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1、根据发行人公告文件、发行人出具的前次募集资金使用情况报告、发行
人审计机构就发行人前次募集资金使用情况出具的鉴证报告等资料，发行人前次
募 集 资金用途调整均 经股东大会审议通过 ，立信出具信会师报 字 [2021]第
ZF11061号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金的使用未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项之情形。
2、根据立信会计师出具的信会师报字[2023]第ZF10402号《审计报告》、发
行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年及一期财务
报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项之情形。
3、根据发行人报告期内的公告文件，本所律师对发行人现任董事、监事、
高级管理人员在中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易
所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台等网站的核查结果，发行人现任董
事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年内受到过证券交易所公开谴责的情形。公司董事姚焕春配偶因“短线交易”
行为被采取“警示函”的自律监管措施，该情形不属于《注册管理办法》第十一
条第（三）项的规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体详见《律师工作报
告》正文部分“二十、公司的诉讼、仲裁和行政处罚”。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办
法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、根据发行人出具的承诺、发行人及其子公司相关主管政府部门出具的证
明、发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地出具的无违法犯罪记录证明并
经本所律师通过网络公示信息复核，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
本所律师认为，发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管
理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人、控股股东及实际控制人出具的说明、发行人报告期内的定
期报告和审计报告以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证券交易所官方网
站公开披露信息的核查结果，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十二条第（五）项规定的
情形。
6、根据发行人出具的说明、发行人报告期内的定期报告和审计报告、发行
人所在地主要管理部门出具的证明以及本所律师对发行人在中国证监会、深圳证
券交易所官方网站公开披露信息的核查结果，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的
情形。
（六）发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的
相关规定
1、发行人本次发行募集资金拟投资项目均已完成项目备案和环境影响评价，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本所律
师已在《律师工作报告》正文部分“十八、发行人募集资金的运用”披露本次募
集资金拟投资项目的项目备案、环境影响评价情况。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《注册管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议、
第五届董事会第二十五次会议、第六届董事会第二次会议审议通过的关于募集资
金使用可行性分析报告的相关议案，发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用
后的募集资金净额拟投资于“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”“新能源汽
车底盘铝合金轻量化建设项目”“补充流动资金”，不用于财务性投资，亦不会
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施后，不会导致发
行人与其控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本所律
师已在《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”披露发行人与控
股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合《注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
（七）发行人本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五
条的规定
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格的投资者等。
本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（八）发行人本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权
益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调
整。
本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条、第五十八条之规定。
（九）发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定；发行对象基于本次发行所
取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。
本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（十）发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已就相关事项进行承诺：不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（十一）查验及结论
本所律师就发行人本次向特定对象发行股票的实质条件，对照《公司法》《证
券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相
关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式逐项查验了发行人
本次向特定对象发行股票的实质条件。
综上，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立情况查验了发行人的全套工商资料，重点查验了设
立过程中的发行人创立大会决议、验资报告、评估报告等资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方登记的经营范围、取得了发行人的报告期内重
大业务合同和 2020-2022 年度《审计报告》及发行人 2023 年一季度财务报告。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名
下专利权证书、商标注册证书、软件著作权证书，并取得了主管不动产管理部门
出具的产权登记信息清单，取得国家商标局出具的《商标档案》、国家知识产权
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
局出具的《证明》，通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方式对相关权
属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了发行人的主
要机器设备清单。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行
了问卷调查。
4、核查了发行人的营业执照及发行人报告期内纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在业务、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东，报告期内，
发行人存在高级管理人员在控股股东处领取薪水的情形，该领薪情形已整改，
发行人认为该高管的领薪行为未影响其在发行人处经营决策的独立性，且发行
人及该高管未因此受到中国证监会的行政处罚，或者证券交易所公开谴责，该
既往行为不会对本次发行造成重大不利影响。
2、发行人的经营活动不存在依赖于控股股东及其关联方的情形，发行人具
有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查验了发行人在市场监督管理部门登记的全套工商资料，查验了中
国证券登记结算有限公司提供的股东名册、主要股东的注册登记信息或身份证件
信息、公司减持公告，及发行人 2020-2022 年度审计报告及 2023 年一季度报告。
经查验，本所律师认为：
发行人的前十大股东具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格。截至
本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为陈利祥、陈锋、陈永汉、陈黎慕、
俞迪辉、陈黎明 6 人，本次向特定对象发行股票前后不会发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人截至本法律意见书出具日的股本及演变查验了发行人相
关董事会或股东大会决议、《审计报告》、验资报告及发行人的工商登记资料、
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中国证券登记结算有限公司提供的数据等资料并通过国家企业信用信息公示系
统、深交所信息披露网站等进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人上市后的历次股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行人
《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商
登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的各期财务报告、发行人的相关
资质证照，发行人作出的声明等文件，实地查看了发行人的生产经营场所，查阅
了 Nagy Dóra Adriána Law Firm 就欧洲万安出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、发行人子公司欧洲万安为从事其经营业务，已经取得必要的授权及批准，
可以依法开展经营活动。
3、发行人报告期内的主营业务突出，且报告期内未发生变更。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资料或
登录国家企业信用信息公示系统核查基本情况，发行人提供的董事、监事及高级
管理人员名单并取得发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。
本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易以下列方式进行了
查验：
（1）查阅了 2020-2022 年度《审计报告》及发行人定期报告、发行人相关
董事会决议、独立董事就发行人报告期内的关联交易发表的独立意见。
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（2）查阅了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《关
联交易管理制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定。
为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了主要关联企
业的工商登记资料、财务报表，并取得了控股股东的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间基于公司
正常经营运作的平等民事主体间意思自治的行为，交易价格未显失公允，不存
在发行人通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
2、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易决策的程序。
3、发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间目前不存在同业
竞争，控股股东、实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师就发行人及其控股子公司截至 2023 年 3 月 31 日的主要财产，通过
下列方式进行了查验：
1、收集了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证等不动产
权证的复印件，并查验了相关权证的原件，取得了主管不动产管理部门出具的产
权登记信息清单。
2、取得发行人及其控股子公司的专利权证书、商标注册证书、软件著作权
证书，查验了相关文件的原件，并取得国家商标局出具的《商标档案》、国家知
识产权局出具的《证明》，通过中国商标网、国家知识产权局网站、国家版权保
护中心等网站查询了权属状态、权利变更事项等信息。
3、实地重点查看了发行人及其控股子公司的生产车间，取得发行人提供的
主要机器设备清单等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人所拥有的房产不存在产权纠纷。
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2、发行人的土地使用权不存在产权纠纷；发行人土地使用权的取得与拥有
合法、合规、真实、有效。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资
产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人截至 2023 年 3 月 31 日正在履行的重大合同和重大债权债
务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、借款等合同，并查验了相
关合同的原件。
2、取得发行人及其子公司所在地工商、海关、外汇、不动产管理、住房建
设、社会保险、住房公积金等部门出具的证明文件。
3、查验了发行人 2020-2022 年度《审计报告》、2023 年一季度报告，对内
容及数据进行了核对。
经查验，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
3、除《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的关联交易及同业竞争”
所述债权债务外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为
股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于生产经营活动中正常
发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了立信出具的 2020-2022 年度《审计报告》、2023 年一季度
财务报告，查阅了发行人报告期内的三会资料及公告文件。
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经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内，未进行过合并、分立、重大资产重组、增资等行为；
2、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在浙江省市场监督管理
局登记备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经查验，本所律师认为：
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过，已
履行法定程序。
2、发行人公司章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在与
《上市公司章程指引（2022 年修订）》的内容有重大不一致的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料，发行人
于深交所网站披露的公告内容等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理
结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等规定、规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容和决
议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
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4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，董事、监事、
高级管理人员的简历，发行人工商登记资料中相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、发行人独立董事的任职不存在违反有关法律、法规、规范性文件及发行
人章程规定的情形，其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》的
规定。
十六、发行人的税务
本所律师履行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人及
其子公司报告期内的纳税申报表、年度报告、2023 年一季度报告、2020-2022 年
度《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文
件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了发行人
及其子公司报告期内的年度报告、2020-2022 年度《审计报告》以及《中华人民
共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的政府补助，本所律师查验了发行人
及其子公司报告期内取得政府补助的依据文件及收款凭证。
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4、就发行人的纳税情况，本所律师查阅了发行人报告期内的纳税申报表，
从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。
5、就欧洲万安的税收缴纳合规性查阅了 Nagy Dóra Adriána Law Firm 出具的
法律意见书。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规
范性文件的要求；
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效；
3、发行人及其子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效；
4、发行人及其他子公司报告期内未因税务方面的违法、违规行为而受到税
务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人及其子公司环境保护、市场监督管理、安全生产、产品质量技术、
海关、外汇、不动产管理及住房建设、社会保险、住房公积金缴纳方面的合规情
况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有关监管规定，登录
了相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进行核查等。
经查验，本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、市场监督管理、
安全生产、产品质量技术、海关、外汇、不动产管理及住房建设、社会保险、
住房公积金缴纳等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形，发行人及其子
公司报告期内受到的行政处罚已在《律师工作报告》正文部分“二十、公司的
诉讼、仲裁和行政处罚”进行披露。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金可行性研究
报告，发行人董事会、股东大会就募集资金可行性进行审议并通过的决议、发行
人制定的《募集资金管理制度》；就发行人通过控股子公司实施募投项目的原因
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及合理性，查验了《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》《浙江万安科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》；就发行人通过非全资控
股子公司实施募投项目，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，查验
了发行人子公司安徽万安股东出具的《安徽万安汽车零部件有限公司关于后续接
受大股东增资实施募投项目的股东确认意见》；就发行人前次募集资金适用情况
查阅了“信会师报字[2021]第 ZF11061 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》
等。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金使用已经公司股东大会审议通过，发行人已经就本次募集
资金使用编制了可行性分析报告，发行人本次募集资金使用计划符合《发行管
理办法》《适用意见第 18 号》等法律法规规范性文件的规定。
2、发行人通过控股子公司安徽万安实施“新能源汽车底盘铝合金轻量化建
设项目”符合发行人业务布局及安徽万安自身业务定位，具有合理性。
3、发行人拟通过向安徽万安增资的方式完成“新能源汽车底盘铝合金轻量
化建设项目”的建设及实施，安徽万安其他股东已签署放弃同比例增资的确认
意见，相关安排不损害上市公司利益。
4、公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，前次募集资金中
的结余资金用于补充流动资金的情况已经发行人股东大会审议通过。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》分
析了与发行人所从事主营业务有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）行政处罚
经本所律师核查，《律师工作报告》正文部分“二十、公司的诉讼、仲裁和
行政处罚”中披露的行政处罚不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不属
于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，除已披露情况外，
自报告期初至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在其他因违反工商、税
务、土地、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚的情形。
（二）发行人尚未了结的诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查了发行人提供的相关诉讼、仲裁
资料以及 Nagy Dóra Adriána Law Firm 就欧洲万安出具的法律意见书，通过“中
国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行
人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“全国企
业破产重整案件信息网”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，发行
人作为当事人或利害关系人，尚有诉讼或仲裁案件未了结，相关案件可能对发行
人的财务数据产生一定不利影响，但该等案件不会对发行人的持续经营能力产生
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（三）发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
经本所律师核查，《律师工作报告》正文部分“二十、公司的诉讼、仲裁和
行政处罚”中披露了公司董事姚焕春收到监管部门出具“警示函”的情况，该监
管措施不属于行政处罚范畴，且其已依照法规规定完成行为整改，不构成重大违
法违规。根据发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东及发行人董事、
监事、高级管理人员出具的调查表及承诺，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、
“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”等公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、
控股股东、持股 5%以上的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
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综上，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请本次向特定对
象发行股票的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票并上市的主体资格和实质
条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。发行人本次向特定对象发行股票尚
需通过深交所审核并经中国证监会同意履行注册程序。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
杨妍婧
经办律师：_________________
陈佳荣
年 月 日
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