万安科技：关于出售参股公司部分股权的公告2023-09-22
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2023-087
浙江万安科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 21 日与苏
州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州申祺”）、杭
州复御企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州复御”）（以上统称“受
让方”）签订《关于上海同驭汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司将持有
的上海同驭汽车科技有限公司（以下简称“同驭科技”或“目标公司”）的部分
股权转让给上述受让方，公司本次转让给上述受让方的股权比例为 3.5%，转让
价格总计人民币 6,407.8507 万元，本次转让前公司持有同驭科技 7.9471%股权，
转让后持有同驭科技 4.4471%股权。
2、审议程序
公司 2023 年 9 月 21 日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
出售参股公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91320507MAC58YYB68
（3）类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司（委派代表：陆永
涛）
（5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动。
（6）成立日期：2022年11月29日
（7）主要经营场所：江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务
广场1幢18层1805室-077工位（集群登记）
2、杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330113MACRT4C5XB
（3）类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：杭州余杭纺织品有限公司（委派代表：朱一寅）
（5）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务。
（6）成立日期：2023年07月27日
（7）主要经营场所：浙江省杭州市临平区东湖街道缸甏弄1-1号201室-1
（二）关联关系：截至披露日，上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述受让方不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（1）公司名称：上海同驭汽车科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310114MA1GTKGB8E
（3）类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（4）法定代表人：舒强
（5）注册资本：人民币4,187.4040万元
（6）成立日期：2016年9月9日
（7）住所：上海市嘉定区外冈镇恒永路328弄79号1层、2层
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；软件开发；机械
设备研发；能量回收系统研发；电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；
摩托车零配件制造、机械零件、零部件加工；智能车载设备制造；汽车装饰用品
制造；电机制造；电子元器件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车
及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械零件、零配件销售；电子元器件批发；
新能源汽车生产测试设备销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；
充电桩销售；新能源汽车整车销售；软件销售；停车场服务。（除依法须经批准
的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）主要股东情况
股东名称 认缴出资金额（万元 股权比例
同济创新创业控股有限公司 122.1750 2.9177%
浙江万安科技股份有限公司 332.7789 7.9471%
舒强 733.2750 17.5114%
熊璐 241.1250 5.7583%
余卓平 120.1750 2.8699%
共青城同仲投资中心（有限合伙） 213.6850 5.1030%
共青城同征投资合伙企业（有限合伙） 193.6400 4.6243%
其他股东合计 2,230.5501 53.2683%
合计 4,187.4040 100.000%
（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
总资产 287,377,690.66 323,599,878.31
总负债 30,667,359.60 60,923,667.64
净资产 256,710,331.00 262,676,210.67
项目 2022年1月-12月（经审计） 2023年1月-6月（未经审计）
营业收入 134,807,693.63 91,372,476.18
营业利润 27,930,463.77 1,025,414.35
净利润 29,007,640.28 811,166.54
四、本次交易的定价政策和定价依据
根据2023年9月15日签署的《关于上海同驭汽车科技有限公司之B-2轮增资协
议》的约定，该轮各投资方投资完成后，同驭科技的投后估值为人民币21.5390
亿元，本次交易遵循公平、公开、公允的原则，经各方协商，以前述估值为依据
按8.5折计算确定本次交易的价格，即本次交易的总估值为18.3081亿元，确定同
驭科技3.5000%股权的交易价格为人民币6,407.8507万元。
五、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有同驭科技7.9417%的股权，股权转让后公司持有
同驭科技4.4471%的股权，具体情况如下：
股东名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
浙江万安科技股份有限公司 7.9471%% 4.4471%
六、股权转让协议主要内容
（一）协议签署方：
转让方：浙江万安科技股份有限公司
受让方（或各受让方）：
1、苏州申祺利纳绿色股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、杭州复御企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：上海同驭汽车科技有限公司
（二）股权转让协议主要内容
1、股权转让
（1）公司同意将其合法持有的目标公司人民币146.5591万元注册资本转让
给各受让方，各受让方同意以总计人民币6,407.8507万元的金额受让该股权，占
目标公司3.50%的股权（以下简称“目标股权”），其中：苏州申祺受让股权比
例2.6%，金额4,760.1188万元；杭州复御受让股权比例0.90%，金额1,647.7319万
元。
（2）公司转让目标股权包括该等股权所对应的所有权利和义务，该等股东
权益指依附于目标股权的所有现时和潜在的权益，自交割日起，受让方就本次受
让的股权享有目标公司权益，包括不限于目标公司历年累积的未分配利润、资本
公积、盈余公积以及税后提存的各项基金。
（3）受让方保证其依据本协议向公司支付的股权转让款来源合法，并且受
让方有足够能力依据本协议的条款与条件向公司支付股权转让款。
（4）本次股权转让过程中，公司及受让方各自承担其根据适用法律应支付
的相关税费。
（5）如果在交割日之前发生了任何可能导致公司发生重大不利影响的变化，
目标公司应及时、准确和完整地向公司及受让方进行披露。
（6）在交割日后的二十（20）个工作日或受让方书面同意的更长期限内，
目标公司应当完成与本次股权转让相关的市场监督管理部门的全部变更登记与
备案手续（以下简称“工商变更登记”），公司及受让方应予以积极配合，办理完
成后目标公司应向受让方交付证明已完成前述变更登记的文件（包括但不限于变
更后的营业执照的复印件（需加盖公司公章））。
2、股权转让款的支付时间及条件
（1）各方同意，就任一受让方而言，本次股权转让应在本协议生效后且本
协议第2.2条约定的付款先决条件经该受让方确认全部满足，同时该受让方收到
本协议和本协议约定的交割先决条件相关文件及公司的书面付款通知书之日（以
下简称“交割日”）完成交割（以下简称“交割”），该受让方应于交割日后的十五
（15）个工作日内一次性将上述相应股权转让款以银行转账方式支付到公司指定
账户。
（2）就任一受让方而言，其支付股权转让款应以下列付款先决条件已全部
获得满足为前提：
a、本次股权转让涉及的文件已经各方签署，包括本协议、目标公司章程以
及为完成本次股权转让需要签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限
于需要由公司配合签署的全部工商变更登记材料，以下合称“交易文件”）；
b、交易文件和本次股权转让已经公司董事会及股东大会审批通过，且公司
签署交易文件及完成交易文件所述交易已取得全部第三方的同意和批准；
c、目标公司已作出有关同意签署、履行和交付交易文件和批准本次股权转
让的股东会决议、董事会决议，且公司全体股东放弃对本次转股的优先购买权。
（3）各方同意，由目标公司在任一受让方根据本协议第2.1条约定支付相应
股权转让款后的当日或次日向该受让方签发并交付本次股权转让所对应的公司
出资证明书（电子扫描件）。目标公司应于交割日后五（5）个工作日内向该受
让方递交本次股权转让所对应的出资证明书原件。
（4）公司应当，且目标公司应确保公司在收到任一受让方相应股权转让款
的三（3）个工作日内，向该受让方提供本协议第2.1条指定账户的开户银行出具
的股权转让款到账的证明文件（包括但不限于银行到账记录凭证），证明公司已
收到该受让方向其支付的股权转让款。
3、公司的承诺及保证
（1）公司向受让方就其于本协议签署日以及于交割日的情况作出如下陈述
与保证，并确认受让方对本协议的签署和履行依赖于该等陈述与保证的真实、准
确和完整：公司保证取得目标股权涉及的所有交易合法有效且转让的目标股权已
足额实缴出资，无任何出资不实、抽逃出资、虚假出资或者其他违反适用法律法
规的情形；公司保证是目标股权的唯一合法所有权人，其转让给受让方的目标股
权在本协议签署日以及至转股交割日是真实、合法拥有的，不存在任何股权代持、
股权质押、收益权信托、表决权委托或任何其他形式的第三方权利（含向第三方
作出任何处置承诺），保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免
遭任何第三人的追索，不存在现有或潜在的股权纠纷，不具有司法、行政机关已
依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
（2）本协议生效后至本次股权转让交割完成期间，公司保证不会采取任何
方式对本协议项下的目标股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、
质押、委托管理等。
（3）针对本次股权转让，目标公司现有股东同意放弃优先购买权。
（4）针对本次股权转让，公司已取得全部的同意或批准。
4、违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，任何一方违反本协议约定的条款、或没有履行其在本协议中的义务或
责任、或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整均构成违约，
应承担给守约方造成的损失的赔偿责任。
（2）如受让方未按本协议的约定时限支付全部股权转让款，受让方应向公
司支付违约金，每逾期一日，违约金按受让方逾期未付部分的1‰/日计；逾期二
十（20）个工作日以上仍未支付完毕的，公司有权单方解除本协议且不免除受让
方的违约责任。尽管有上述约定，若受让方虽有逾期但逾期不超过二十（20）个
工作日或在公司另行书面同意的更长期限内最终支付全部股权转让款，则公司不
再向受让方收取前述逾期违约金。
（3）本协议违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放
弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律法规享有的一切权利。
5、修改及变更
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同
签署书面协议后方可生效。
6、不可抗力
（1）“不可抗力”指本协议生效后出现的不能预见且对其发生和后果不能避
免和不能克服的、致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有事
件。
（2）任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应在事件发生48小时
内向各方通报不能履行或不能完全履行的理由，各方应立即进行协商，以寻找一
项公平的解决办法，并尽最大努力减轻不可抗力的后果。
7、争议解决
（1）本协议的订立、效力、履行、解释和争议均应遵守中华人民共和国法
律并受其管辖，并根据其解释。
（2）因本协议所引起的所有争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任
何一方均可向原告方所在地人民法院提起诉讼解决。
8、其他
本协议自各方正式签署（中国境内非自然人签署方须盖公章，自然人签署方
须亲笔签署）后生效。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交
易或产生关联人同业竞争的情形，出售股权所得款项将用于补充公司经营性现金
流。
八、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次出售参股公司股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，可以改善资
产结构，优化公司对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益，增强公司的持
续经营能力。本次交易有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，
促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，本次交易将产生一
定投资收益，对公司财务状况产生积极影响。
九、风险提示
本次交易尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，公司后续将根据进度情
况及时公告。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
十、备查文件
《关于上海同驭汽车科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2023 年 9 月 21 日
