万安科技：上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）2023-10-26
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 3
正文 .................................................................................................................................................. 5
问题 2 ............................................................................................................................................... 5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万安科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向特定对象发行股票事宜
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 10 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师
事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 8 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 9 月 2 日下发了审核函〔2023〕
120142 号《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问
询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》所涉法律
问题进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、万安科技、发行人 指 浙江万安科技股份有限公司
发行人向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
本次发行、本次向特定对象
指 对象发行不超过 143,894,077 股（含）A 股股票并在深
发行股票
圳证券交易所上市
万安集团 指 万安集团有限公司，系发行人控股股东
安徽万安 指 安徽万安汽车零部件有限公司，系发行人控股子公司
广西万安汽车底盘系统有限公司，系安徽万安汽车零部
广西万安 指
件有限公司的全资子公司
合肥万安汽车底盘系统有限公司，系安徽万安汽车零部
合肥万安 指
件有限公司的全资子公司
万安智晟 指 安徽万安智晟汽车底盘系统有限公司
北京万晟 指 北京万晟汽车底盘系统有限公司
安徽万安环境科技股份有限公司，系万安集团控股子公
万安环境 指
司
股东大会 指 浙江万安科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万安科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万安科技股份有限公司监事会
国信证券、保荐机构、保荐
指 国信证券股份有限公司
人、主承销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江万安科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《法律意见书》 指
公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《补充法律意见书（一）》 指
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
本补充法律意见书、《补充 《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
指
法律意见书（二）》 公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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正文
问题 2
发行人本次拟募集资金不超过 72,971.00 万元，用于新增年产 50 万套铝合金固
定卡钳项目（以下简称项目一）、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目（以下
简称项目二）和补充流动资金。项目二由发行人控股子公司安徽万安汽车零部件
有限公司（以下简称安徽万安）实施，建成后新增年产 80 万套汽车底盘铝合金
轻量化产品的生产能力。项目一及项目二达产年预计分别可实现销售收入 43,000
万元、100,000 万元，预计毛利率分别约为 17.55%、18.80%。发行人主要产品
产能利用水平较低，2022 年各产品产能利用率均低于 70%。2023 年 1-3 月，发
行人气压制动系统产能利用率为 45.49%，产销率为 134.85%，产销率较高主要
系存在购入部分外协产品对外销售。本次发行董事会决议日为 2021 年 12 月 6
日，之后分别于 2022 年 4 月、2023 年 4 月及 2023 年 7 月对发行预案进行修订，
主要涉及募投项目及投资总额调整。其中，2023 年 7 月将“新增年产 20 万套汽
车底盘铝合金轻量化项目”变更为项目二。截至报告期末，公司在建工程主要为
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及设备安装工程。申报材料显
示，前次通过内核后未申报的原因为原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝
合金轻量化项目”未能及时取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）在气压制动系统产能利用率较低的情况下，采用部分
外协加工的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合市场空间、竞争格局、
在手订单及意向性合同、现有及在建拟建产能、本次产能扩张幅度、同行业可比
公司情况等，说明在现有产能利用水平较低的情况下，募集资金扩大产能的必要
性，是否存在产能消化相关风险；（3）结合公司在手订单或意向性合同、竞争
对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，
包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计
算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）项目二由发行人控
股子公司安徽万安实施的原因，增资价格的确定依据，其他少数股东基本情况，
是否和控股股东、实际控制人存在关联关系，不同比例增资的原因，是否存在损
害上市公司利益的情形；（5）多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已
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使用自有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻
量化项目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存
在未批先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含
董事会前投入的资金；（6）结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付
工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，说明本次募集资金中非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》的规定；（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经
营业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确
意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
一、（第（4）问）项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因，增资
价格的确定依据，其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关
联关系，不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）项目二由发行人控股子公司安徽万安实施的原因
发行人控股子公司安徽万安位于安徽省合肥市长丰县。根据公司业务布局，
安徽万安目前的主要产品为副车架。本次新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，
是公司在现有产品基础上的拓展，采用铝合金材料制成的副车架相对传统钢制副
车架可以有效减轻汽车底盘重量，符合汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化的
行业整体发展趋势，与安徽万安的业务定位与产品序列相符，有利于充分利用安
徽万安现有厂区土地与生产经验技术，增加先进产能，提升规模效应，可以保持
公司副车架业务拓展和相关技术研发的连贯性，具有必要性及合理性。
（二）增资价格的确定依据
根据安徽万安全体股东签署的《安徽万安汽车零部件有限公司关于后续接受
大股东增资实施募投项目的股东确认意见》（以下简称“《确认意见》”），增
资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，增资的定价依据合理，
不存在损害发行人或安徽万安中小股东的情形。
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（三）其他少数股东基本情况，是否和控股股东、实际控制人存在关联关系
截至本补充法律意见书出具日，安徽万安的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江万安科技股份有限公司（以下
34,658.23 94.27
简称“万安科技”）
王碧玉 1,355.00 3.69
陈浙伟 700.00 1.90
赵永大 50.00 0.14
合计 36,763.23 100.00
其中，王碧玉、陈浙伟、赵永大为安徽万安少数股东，其历次增资均以每股
净资产作为定价依据，其对应注册资本亦均已实缴到位。安徽万安少数股东的基
本情况如下：
（1）王碧玉，中国国籍，身份证号：3306251973********，曾历任安徽万
安监事、副董事长等职务，现于发行人控股股东万安集团担任财务管理部资金结
算部长，并在万安集团控制的万安环境中兼任监事，同时于武汉市万隆达工贸有
限公司（非关联方）担任执行董事、经理。因看好安徽万安发展，以家庭储蓄为
资金来源投资安徽万安。
王碧玉存在于发行人控股股东及其控制的企业中任职的情形，除前述情况外，
王碧玉与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关
联关系。
（2）陈浙伟，中国国籍，身份证号：3301061968********，现任安徽万安
董事及副总经理，并在安徽万安控制的合肥万安、北京万晟担任监事，同时于诸
暨市万江机械有限公司、诸暨市万江管业有限公司（均非关联方）担任监事。因
看好安徽万安发展，以家庭储蓄、自筹资金为资金来源投资安徽万安。
陈浙伟与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
（3）赵永大，中国国籍，身份证号：3390111978********，现于安徽万安
担任董事长，并在安徽万安控制的万安智晟、广西万安、合肥万安、北京万晟担
任董事长或执行董事等职务。因看好安徽万安发展，以家庭储蓄、自筹资金为资
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
金来源投资安徽万安。
赵永大为发行人实际控制人之一陈利祥配偶的侄女婿，该亲属关系不构成
《上市规则》中规定的“关系密切的家庭成员”，赵永大与陈利祥不构成严格意
义上的关联关系。除前述情况外，赵永大与发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）不同比例增资的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
因本次募投项目投资金额较大，安徽万安少数股东王碧玉、陈浙伟、赵永大
因资金实力有限，放弃同比例增资符合其客观情况，且在安徽万安的历次增资过
程中，亦存在少数股东未与发行人进行同比例增资的情况，相关安排具有合理性。
发行人以增资前安徽万安的每股净资产价格作为增资的定价依据，获取安徽
万安新增股本的定价公允，不存在损害自身及其他少数股东权益的情形，且该增
资安排已经安徽万安全体股东同意并签署《确认意见》。
此次增资安排符合安徽万安股东的意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万
安的自身利益，具体如下：
1、发行人对安徽万安的增资价格公允
本次发行人对安徽万安的增资价格将以发行人实际增资前安徽万安每股净
资产确定，增资价格公允。
2、本次增资将进一步加强对安徽万安的控制
安徽万安系发行人的控股子公司，本次发行人向安徽万安增资且其他少数股
东放弃同比例增资，将进一步增强发行人对募投项目实施主体的控制权，有利于
对募投项目实施主体的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展等进行
有效控制。
3、发行人能够有效控制募集资金的使用
根据发行人《募集资金管理制度》，发行人将设立募集资金专项账户对募集
资金进行集中管理。截至本补充法律意见书出具日，发行人直接持有安徽万安
94.27%的股权，为安徽万安的控股股东。根据安徽万安现行《公司章程》，安徽
万安设董事会，董事会设 5 名董事，其中 3 名董事分别由发行人实际控制人陈
锋、俞迪辉、陈黎慕担任，安徽万安总经理、财务负责人由发行人推荐的人员担
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任，发行人能够对安徽万安的经营实施有效控制，可以有效控制募集资金的使用。
综上所述，项目二由发行人控股子公司安徽万安实施将有利于充分利用安徽
万安现有厂区土地与生产经验技术，增加先进产能，提升规模效应，可以保持公
司副车架业务拓展和相关技术研发的连贯性，具有必要性及合理性；增资价格将
以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，确定依据公允；安徽万安少数股
东和发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在《上市规则》定义的关联关系，
其他关系已在本补充法律意见书进行披露；安徽万安少数股东非同比例增资安排
符合其意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万安的自身利益，后续不同比例增
资已由全体股东出具《确认意见》，发行人本次增资将进一步加强对安徽万安的
控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司安徽万安实
施募投项目不存在损害上市公司利益的情形。
二、（第（5）问）多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自
有资金实施相关项目，原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项
目”是否属于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批
先建情形，并进一步说明本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会
前投入的资金
（一）发行人多次修订发行预案的原因及背景，发行人是否已使用自有资金
实施相关项目
1、 发行人历次预案发布及修订的原因及背景
预案审议或修
预案主要内容或修订的主要内容 修订的原因及背景
订时间及程序
1、募集资金总额不超过 38,764.00
万元；
2、募投项目及对应募集资金拟投
2021.12.06： 入金额分别为：
第五届董事会 1）新增年产 30 万只气压盘
第十三次会议； 式制动器项目，募集资金拟投入金
-
2021.12.24： 额为 12,108.00 万元；
2021 年第二次 2）新增年产 20 万套汽车底
临时股东大会 盘铝合金轻量化项目，募集资金拟
投入金额为 18,857.00 万元；
3）补充流动资金，募集资金
拟投入金额为 7,799.00 万元
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2022.04.26：
第 五 届 董 事 会 “新增年产 20 万套汽车底盘铝合
第十七次会议； 金轻量化项目”投资总额由 21,111 “新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”
万元增加至 21,748 万元，但募集资 计 划 新 建 厂 房 由 原 来 的 15,775 平 方 米 增 加 至
2022.05.09： 金总额、募投项目及对应募集资金 18,949 平方米，故而该项目总投资额增加
2021 年年度股 拟投入金额均未发生变化
东大会
1、“新增年产 30 万只气压盘式制动器项目”旨在
扩大气压盘式制动器的生产规模，该产品应用于商
用车，2022 年以来，商用车整体需求放缓，结合终
1、募集资金总额增加至 45,876.00 端市场行情，公司决定暂缓该项目的投入；同时，
2023.04.25： 万元； 在汽车轻量化、汽车底盘控制系统低碳化趋势下，
第五届董事会 2、原募投项目“新增年产 30 万只 传统铸件定钳逐步被铝合金固定卡钳替代。但公司
第二十五次会 气压盘式制动器项目”调整为“新 已有的铝合金固定卡钳产能不能满足下游整车厂
议； 增年产 50 万套铝合金固定卡钳项 的订单需求。因此公司亟需扩大铝合金固定卡钳产
目”，该项目募集资金拟投入金额 能，突破产能制约，同时丰富铝合金固定卡钳产品
2023.05.18： 为 16,329.00 万元； 序列，以适应新能源汽车零部件市场。故公司将“新
2023 年第三次 增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”作为新的募
3、“新增年产 20 万套汽车底盘铝
临时股东大会 投项目替代“新增年产 30 万只气压盘式制动器项
合金轻量化项目”的募集资金拟投
目”，并相应增加募集资金规模；
入金额增加至 21,748 万元
2、根据公司自身规划，扩大了募集资金规模，“新
增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的投
资资金来源改为均以募集资金投入或置换
1、在新能源汽车配套零部件产业规模迅速扩大的
背景下，公司布局增强铝合金汽车底盘副车架产品
1、募集资金总额增加至 72,971.00 的生产制造能力，发行人先行规划了“新增年产 20
万元； 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”，基于对高端新
2023.07.14： 能源乘用车后副车架的后续市场需求看好，追加规
2、原募投项目“新增年产 20 万套 划了“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”，
第六届董事会 汽车底盘铝合金轻量化项目”调整 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已以自筹资金基本
第二次会议； 为“新能源汽车底盘铝合金轻量化 完成了“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化
2023.07.31： 建设项目”，该项目募集资金拟投 项目”的投入，为充分发挥募集资金作用及利用效
入金额为 46,642.00 万元； 率，变更募投项目为“新能源汽车底盘铝合金轻量
2023 年第五次
临时股东大会 3、“补充流动资金”项目拟投入的 化建设项目”，同时相应增加募集资金规模；
募集资金金额增加至 10,000.00 万 2、发行人根据其现阶段及未来对营运资金的需求
元 及测算，追加了补充流动资金的募集资金规模，补
充流动资金占募集资金总额的比例 28.78%，未超过
30%，符合相关规定
2023.10.24： “补充流动资金”项目拟投入的募
从募集资金总额中扣除自本次发行相关董事会决
集资金金额减少至 9,406.00 万元，
第六届董事会 议日前六个月至今发行人已实施或拟实施的财务
变更后募集资金总额减少至
第六次会议 性投资
72,377.00 万元
2、本次发行历次预案提及的募投项目实施情况
是否已使用自
是否为最终
项目名称 有资金实施相 实施情况
募投项目
关项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新增年产 30 万只气压
否 否 未实施
盘式制动器
年产 20 万套汽车底盘 已基本完工，并逐步进行试生
否 是
铝合金轻量化项目 产
新增年产 50 万套铝合 尚未开工建设，预计于 2024 年
是 否
金固定卡钳项目 年初开工实施
新能源汽车底盘铝合 主体工程建造及线路铺设已基
是 是
金轻量化建设项目 本完工，正在陆续进驻设备
（二）原募投项目“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”是否属
于项目二的组成部分，该项目相关手续办理进度情况，是否存在未批先建情形
1、原募投项目不属于项目二的组成部分
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合
金轻量化建设项目”均为安徽万安为增强铝合金汽车底盘副车架产品生产能力而
实施的新建项目，两者为并列关系，发行人先行规划了“新增年产 20 万套汽车
底盘铝合金轻量化项目”，因看好新能源配套零部件下游需求的增长，随即追加
了“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的规划，“新增年产 20 万套汽车
底盘铝合金轻量化项目”不属于“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组
成部分。
2、手续办理进度情况
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”相关手续办理情况如下：
（1）项目实施主体安徽万安依照《企业投资项目核准和备案管理办法》等
规定，于 2022 年 3 月完成项目备案，项目代码为 2203-340121-04-01-397667。
（2）项目实施主体安徽万安依照《环境影响评价法》等规定，于 2023 年 5
月取得《关于安徽万安汽车零部件有限公司新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻
量化项目环境影响报告表审批意见的函》（环建审[2023]3054 号）。
（3）“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”属于“年综合能源消
费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目”，依照《固定资产投资项目节能审查办法》《不单独进行节能审查的行业目
录》等规定，该项目无需单独进行节能审查。该项目的耗能情况已向主管部门进
行了备案。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化
项目”的手续已经齐备。
3、未批先建情形
（1）安徽万安相关建设项目存在未完备环境影响评价手续即开工建设的
情况，但提前开工建设环节仅限于土建工程建设，未进行开工投产建设，造成的
危害后果较小
《环境影响评价法》第三十一条内容规定，建设项目的环境影响报告书、报
告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，生
态环境主管部门有权责令停止建设并依照违法情节和危害后果进行罚款。
根据《关于加强“未批先建”建设项目环境影响评价管理工作的通知》，“未
批先建”包括建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书（表），擅自开工建
设的违法行为，其中开工建设是指，建设项目的永久性工程正式破土开槽开始施
工，在此以前的准备工作，如地质勘探、平整场地、拆除旧有建筑物、临时建筑、
施工用临时道路、通水、通电等不属于开工建设。
根据公司提供的情况说明及 2022 年年度报告等内容，“新增年产 20 万套汽
车底盘铝合金轻量化项目”于 2022 年上半年启动永久性工程的开工建设，存在
尚未完备环境影响评价手续即开工建设的情况。
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”于 2023 年年初启动永久性工程
的开工建设，该项目于 2022 年 6 月 7 日取得“长发改[2022]127 号”节能审查意
见，于 2023 年 4 月 28 日取得“环建审[2023]3036 号”环境影响评价意见，“新
能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手续即开工建
设的情况。
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合
金轻量化建设项目”提前建设的行为仅限于土建等厂房建设环节，不涉及试生产
或正式开工投产环节。
根据国家生态环境部颁发的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
年版），房地产业实施标准厂房建设，除涉及环境敏感区1的需要办理环境影响报
1 环境敏感地区指： （1）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护
区、饮用水水源保护区; （2）除（1）外的生态保护红线管控范围，永久基本农、基本草原、森林公园、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
告表，其余无需办理环境影响评价手续，安徽万安相关建设项目所在地不属于环
境敏感地区；同时根据《安徽省生态环境厅关于强化生态环境保障和服务助力稳
经济若干措施的通知》（皖环发(2022) 34 号）及其附件三《建设项目环境影响
评价管理豁免清单》之规定，亦明确非环境敏感地区标准化厂房项目免于办理环
评手续。根据上述规定可见，单纯的厂房建设环节对环境影响较小，从而可以豁
免办理环评手续，安徽万安的“未批先建”行为未造成环境保护方面的重大危害
后果。
同时本所律师通过公开渠道对相关案例进行了检索，其中永臻股份主板 IPO
项目（上市委会议审议通过）的募投项目同样存在取得环评批复文件前即进行单
纯厂房建设的行为，其主管环保部门认定该阶段处于“标准化厂房项目”阶段，
无需办理环评手续。经检索，发行人或其子公司存在“未批先建”的公开案例列
举如下：
地质公园、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长警殖地: （3）以居
住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公为主要功能的区域，以及文物保护单位.
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 项目审 建设项目未批先建
项目名称 主管部门意见 中介机构核查意见
号 核状态 的概述
发行人及爱博苏州
发行人全资子公司
的上述事项已整改
爱博苏州存在未经 爱博苏州未因超
爱博医疗 到位，且不构成重
环保部门批复即进 产能及未批先建
1 科创板 已挂牌 大违法违规行为，
行项目建设的情 情况受到过行政
IPO 项目 对本次发行上市不
况，后补充取得环 处罚
构成实质性法律障
评批复文件
碍
发行人报告期内
发行人存在未批先 不构成重大违法违
惠柏新材 不存在因违反环
建的情形，不符合 规，已完成整改，
2 创业板 已挂牌 境保护方面的法
《环境影响评价 被行政主管部门处
IPO 项目 律法规而被处罚
法》等规定 罚的风险较小
的情形
发行人子公司中科
报告期内其在主 不会对发行人造成
天助畅运 上市委 光远拥有的部分生
管生态环境局管 重大不利影响，不
3 创业板 会议通 产线在取得环评批
辖范围内无环境 会构成本次发行上
IPO 项目 过 复及环保验收前已
处罚记录 市的实质性障碍
投入生产
明美新能锂离子电
明美新能 上市委 池组装生产线项目 违法行为已整改完
不属于重大环境
4 创业板 会议通 存在未取得环评批 毕，不构成重大违
违法案件范围
IPO 项目 过 复即并投入生产的 法行为
情况
（2）安徽万安相关建设项目未及时取得环评手续的原因
“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合
金轻量化建设项目”的环境影响评价手续迟延主要是因为该等项目涉及铸造产能，
根据国家工业和信息化部、生态环境部等部门联合发布的“工信厅联装〔2019〕
44 号”《关于重点区域严禁新增铸造产能的通知》，明确要求包括安徽省在内的
重点区域的工业企业严禁新增铸造设备项目，新建或改造升级的高端铸造建设项
目必须严格实施等量或减量置换，否则各相关部门不得为其办理环评审批等业务。
在此政策要求背景下，安徽万安需要向安徽省境内拥有铸造产能的企业购买所得
的铸造产能指标。
安徽万安寻找铸造产能转让方、指标转让协商等过程较为耗时，在当地政府
部门的牵头协助下，预计最终取得铸造产能指标不存在障碍，在此背景下，安徽
万安与主管部门进行沟通后存在先进行项目建设，待取得铸造产能后再完成环境
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
影响评价意见的情况，安徽万安先行启动建设的部分仅为土建工程，不涉及铸造
工序或其他任何试生产或投产工序。
2022 年 11 月 25 日，安徽万安与合肥东凌铸件工业有限公司（以下简称“合
肥东凌”）签订《铸造产能转让协议》；2023 年 3 月 13 日，政府机关发布了
《关于马鞍山市海华金属制品有限公司等企业铸造项目产能置换方案的公示》，
将合肥东凌与安徽万安之间产能置换进行了公示。2023 年 3 月 27 日，置换方案
公示期满，《关于马鞍山市海华金属制品有限公司等企业铸造项目产能置换方案
的公告》发布，合肥东凌产的铸造产能可置换至安徽万安名下。截至铸造产能置
换公示完成时点，“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源
汽车底盘铝合金轻量化建设项目”虽已启动土建部分的开工建设，但不涉及铸造
工序的实施行为，不涉及因为铸造产能取得前产生与之相关的耗能、排污事项。
2023 年 3 月 30 日，国家工业和信息化部发布“工信部联通装〔2023〕40 号”
《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，该规定自发布之日起实施，
明确“工信厅联装〔2019〕44 号”同步废止，支持发展先进铸造工艺与装备，落
实主要污染物排放总量控制、能源消耗总量，致力于轻质高强合金轻量化等先进
工艺技术实现产业化应用，安徽万安相关项目用于生产铝合金轻量化产品的低压
铸造工艺属于轻质高强合金轻量化工艺，符合“工信部联通装〔2023〕40 号”的
文件精神。安徽省经济和信息化厅、安徽省生态环境厅等部门随即发布通知，不
再执行“工信厅联装〔2019〕44 号”的相关要求。安徽万安自该规定出台后可以
选择不再进行铸造产能置换，但鉴于产能置换行为已完成公示，合肥东凌作为产
能转让方已履行了主要合同义务，经安徽省肥西县人民法院调解，安徽万安与合
肥东凌协商调减了铸造产能转让款金额，同时选择继续履行《铸造产能转让协议》。
“工信部联通装〔2023〕40 号”尚未出台前，安徽万安依照“工信厅联装
〔2019〕44 号”采购铸造产能，并导致了环评手续办理的迟延；“工信部联通装
〔2023〕40 号”出台后，鉴于合肥东凌合同实际履行情况，安徽万安最终选择继
续履行与合肥东凌的协议约定，相关建设项目铸造产能来自于产能置换，安徽万
安建设项目取得环评批复前不涉及实际产生铸造相关的能耗、排污，“新增年产
20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”与“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项
目”的环境影响评价手续均已办结，该等项目手续已完备，不涉及“未批先建”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方面的处罚记录。
（3）安徽万安相关建设项目为当地政府认定的重点投资项目，“未批先建”
行为已得到当地政府的允许且无处罚记录
对照《产业结构调整指导目录》（2019 年）内容，安徽万安相关建设项目属
于鼓励类项目，亦不属于高耗能、高污染项目，项目工艺符合国家鼓励支持范畴。
2023 年 9 月 19 日，长丰县创优“四最”营商环境工作领导小组办公室2出具
情况说明如下：“安徽万安汽车零部件有限公司‘新增年产 20 万套汽车底盘铝
合金轻量化项目’及‘新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目’(以下简称‘项
目’）为本县重点投资项目。项目进行环境影响评价报批等手续前需要先申请取
得铸造产能指标，该过程较为耗时，会导致项目的环评手续取得时间滞后，本着
经济高质量发展及生态环境高水平保护协同发展的理念，安徽万安在与政府部门
持续沟通汇报的前提下，允许其同时进行项目厂房建设及环评等手续的报批筹
备”。
根据安徽省生态环境厅发布的《关于强化生态环境保障和服务助力稳经济若
干措施的通知》，强调了重点加强环评服务调度，实施技术评估提前服务，及时
推进环评前期工作，开通环评审批绿色通道，促进项目早落地、早开工、早投产；
同时根据《优化营商环境条例》《长丰县深入贯彻落实<优化营商环境条例>实施
意见》等政策，鼓励地方政府根据市场主体实际情况提升行政审批质效，在相关
政策背景下，结合安徽万安置换铸造产能确实较为耗时但预计不存在障碍的实际
情况，安徽万安就项目建设与主管生态环境部门进行预先沟通，在充分预沟通的
基础上，存在先建设后取得环境影响评价意见的事实情况。
本所律师通过检索网络公示信息并现场访谈了合肥市长丰县生态环境分局
工作人员，确认安徽万安自报告期初至本补充法律意见书出具日不存在因为项目
建设及审批事项受到行政处罚的记录。
2 安徽省人民政府于 2017 年 9 月发布《安徽省人民政府关于创优“四最”营商环境的意见》，该意见指
出将安徽省建设成为全国审批事项最少、办事效率最高、投资环境最优、市场主体和人民群众获得感最强
（以下简称“四最”）的省份，其中重点强调了商事活动中需要“加快推进项目审批标准化及简化优化工
作”，在此背景下，包括安徽万安所在地长丰县在内的多家地方人民政府成立了“创优‘四最’营商环境
工作领导小组”，该领导小组成员由长丰县政府及各职能部门的领导人员组成的，具备跨部门的协调的职
能和权利，负责创优“四最”营商环境工作任务的统筹协调工作，而“创优‘四最’营商环境工作领导小
组办公室”负责该领导小组的日常工作。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）环评手续已经完备，发行人实控人就过往违规行为出具了承诺，相关
瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响。
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”及“新增年产 20 万套汽车底盘
铝合金轻量化项目”分别于 2023 年 4 月、2023 年 5 月取得环评批复文件，根据
环评意见结论，同意该等项目按照环境影响报告表所列建设项目的性质、规模、
地点、工艺及环境保护对策措施进行建设，根据其环境影响报告表，该等项目已
经获取了所需的铸造产能指标，低压铸造等工艺环节已经主管环保部门认可。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人实际控制人出具的确认意见并经
本所律师适当核查，安徽万安所实施的“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量
化项目”、“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”（以下简称“项目”）不
存在因尚未完备环境影响评价手续或节能审查手续即开工建设而被主管政府部
门处罚或立案调查的情形，项目开工建设的过程亦未造成危害后果。根据发行人
实际控制人出具的承诺，若后续主管政府部门认为项目建设过程中存在环境影响
评价、节能审查等审批程序方面瑕疵而对安徽万安进行处罚，发行人实际控制人
承诺将承担包括但不限于行政处罚罚金、额外的停工或延工成本等一切损失。
综上，本所律师认为安徽万安实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量
化项目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评
价手续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评
批复即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施
建设行为已与主管环保部门进行预先沟通，且截至本补充法律意见书出具日，该
项目的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯处罚的风险较小。此外，发
行人实际控制人已对承担项目建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出
具承诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响。
（三）本次募投项目目前实施进展，募集资金是否包含董事会前投入的资金
截至 2023 年 6 月 30 日，“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目” 尚未开
工，预计于 2024 年年初启动建设；“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”
于 2023 年年初开工建设，目前项目的主体工程建造及线路铺设已基本完工，正
在陆续进驻设备。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目资金投入情况如下：
募投项目在董事会前自有
预计项目投资金额（万元）
资金累计投入情况
项目名称 占项目自筹
自筹资金 募集资金 投入金额
合计 资金投入部
投入部分 投入部分 （万元） 分的比例
新增年产 50 万套铝 注1
0.00 16,329.00 16,329.00 0.00 -
合金固定卡钳项目
新能源汽车底盘铝合 注2
38,000.00 46,642.00 84,642.00 25,379.67 66.79%
金轻量化建设项目
注 1：为 2023 年 4 月 25 日（发行人第五届董事会第二十五次会议）前投入金额。
注 2：为 2023 年 7 月 14 日（发行人第六届董事会第二次会议）前投入金额。
综上，“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”在董事会前未投入资金，
“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”在董事会前投入部分使用自筹资金，
本次募集资金不包含董事会前投入的资金。
三、核查程序及结论
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人经第六届董事会第二次会议审议通过的《浙江万安科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）》及《安徽万安汽车零部件有限公司新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
可行性研究报告》，以及公司出具的关于项目二由控股子公司安徽万安实施原因
的说明，确认项目二由安徽万安实施的必要性及合理性；
2、查阅了安徽万安全体股东签署的《安徽万安汽车零部件有限公司关于后
续接受大股东增资实施募投项目的股东确认意见》、安徽万安最近一期由安徽金
泉会计师事务所出具的“金会审字[2023]第 508 号”审计报告，确认安徽万安项
目二实施的资金来源、增资价格的确定依据公允；
3、获取了安徽万安股东调查表，查阅了安徽万安工商档案，确认安徽万安
少数股东的身份信息、历史出资情况，以及与发行人控股股东、实际控制人之间
存在的关联关系；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、获取了安徽万安股东调查表，查阅了安徽万安全体股东签署的《安徽万
安汽车零部件有限公司关于后续接受大股东增资实施募投项目的股东确认意见》，
确认安徽万安少数股东已同意放弃对安徽万安同比例增资的权利；
5、查阅了安徽万安报告期内的财务报表、工商档案、公司章程、《募集资
金管理制度》等资料，查阅发行人经第六届董事会第二次会议审议通过的《浙江
万安科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
（三次修订稿）》及《安徽万安汽车零部件有限公司新能源汽车底盘铝合金轻量
化建设项目可行性研究报告》，确认项目二由安徽万安实施不存在损害上市公司
利益的情形；
6、查阅了本次发行相关预案及历次修订稿、发行人修订预案的决议文件及
公告，确认发行人历次预案修订的主要内容及原因背景；
7、查阅了发行人 2022 年度报告及 2023 年半年度报告及发行人提供的本次
发行募投项目及原募投项目资金投资明细及发行人出具的相关说明，了解该等项
目的实施进度及资金投入情况；
8、查阅了“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”及“新能源汽车
底盘铝合金轻量化建设项目”的手续文件、项目建设进度文件、可行性分析报告
及公司出具的说明，核实了该等项目的手续取得情况、是否为互为组成部分；
9、取得了发行人本次发行历次募投项目的截至 2023 年 6 月 30 日及董事会
前投入金额明细，确认本次发行历次募投项目的资金投入情况及实施进度；
10、查阅了《环境影响评价法》《关于加强“未批先建”建设项目环境影响
评价管理工作的通知》《固定资产投资项目节能审查办法》《不单独进行节能审
查的行业目录》等全国性规定，及《关于强化生态环境保障和服务助力稳经济若
干措施的通知》《优化营商环境条例》《长丰县深入贯彻落实<优化营商环境条
例>实施意见》等规定，确认发行人实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量
化项目”是否存在未批先建行为；
11、现场走访了合肥市长丰县生态环境分局并对相关工作人员进行了访谈；
查阅了长丰县人民政府官方网站发布的公告，确认了长丰县创优“四最”营商环
境工作领导小组办公室的组织性质及职能，取得了长丰县创优“四最”营商环境
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
工作领导小组办公室就发行人实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项
目”的情况说明、发行人出具的说明及发行人实际控制人出具的承诺；
12、通过网络公开信息对安徽万安的行政处罚信息进行查询，并对“未批先
建”的公开案例进行检索。
经核查，本所律师认为：
1、项目二由发行人控股子公司安徽万安实施具有必要性及合理性，增资价
格将以发行人实际增资前安徽万安每股净资产确定，确定依据公允；安徽万安少
数股东和发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在《上市规则》定义的关联
关系，其他关系已在本补充法律意见书中进行披露；安徽万安少数股东非同比例
增资安排符合其意愿及现实情况，且符合发行人及安徽万安的自身利益，后续不
同比例增资已由全体股东出具《确认意见》，发行人本次增资将进一步加强对安
徽万安的控制，发行人能够有效控制募集资金的使用，发行人通过控股子公司安
徽万安实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形；
2、发行人根据行业及自身发展情况及需求修订发行预案具有合理性；发行
人存在使用自有资金实施部分项目的情况；原募投项目“新增年产 20 万套汽车
底盘铝合金轻量化项目”不是“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”的组成
部分，两者为并列关系；
3、本所律师认为安徽万安实施“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项
目”及“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”存在尚未完备环境影响评价手
续即开工建设的情况，但先行建设阶段主要为厂房建设，不涉及未取得环评批复
即率先投产的情况，“未批先建”行为未造成危害后果，安徽万安提前实施建设
行为已与主管环保部门进行预先沟通，且截至本补充法律意见书出具日，该项目
的各项手续已齐备，安徽万安因前述行为被追溯处罚的风险较小。此外，发行人
实际控制人已对承担项目建设过程中审批程序瑕疵可能导致的一切损失出具承
诺，相关瑕疵风险不会对发行人产生重大不利影响；
4、截至 2023 年 6 月 30 日，“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”尚未
开工，“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”主体工程建造及线路铺设已基
本完工，正在陆续进驻设备，本次募投项目募集资金不包含董事会前投入的资金。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨妍婧
经办律师：
陈佳荣
年 月 日
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