万安科技：上海市锦天城律师事务所关于万安科技向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）2023-11-08
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 4
正文 .................................................................................................................................................. 5
问题 2 ............................................................................................................................................... 5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：浙江万安科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万安科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“万安科技”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向特定对象发行股票事宜
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2023 年 8 月 10 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股
票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师
事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2023 年 9 月 8 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
（一）》。
本所律师于 2023 年 10 月 25 日就深圳证券交易所上市审核中心下发的审核
函〔2023〕120142 号《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》，出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 11 月 1 日下发了审核函〔2023〕
120161 号《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师就《第二轮审
核问询函》所涉法律问题进行核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、万安科技、发行人 指 浙江万安科技股份有限公司
发行人向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
本次发行、本次向特定对象
指 对象发行不超过 143,894,077 股（含）A 股股票并在深
发行股票
圳证券交易所上市
万安集团 指 万安集团有限公司，系发行人控股股东
股东大会 指 浙江万安科技股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江万安科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江万安科技股份有限公司监事会
国信证券、保荐机构、保荐
指 国信证券股份有限公司
人、主承销商
会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江万安科技股份有限公司章程》
报告期 指 2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《法律意见书》 指
公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《补充法律意见书（一）》 指
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
《补充法律意见书（二）》 指
公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
本补充法律意见书、《补充 《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限
指
法律意见书（三）》 公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
问题 2
根据申报材料，发行人主营业务为机动车零配件制造，主要产品为制动系统、底
盘系统等，报告期内股权投资涉及多家企业，其中亿创智联（浙江）电子科技有
限公司（曾用名上海万暨电子科技有限公司，以下简称亿创智联）主要从事研究
生产新能源汽车无线充电系统设备。该公司系发行人于 2016 年发起设立的控股
子公司，2023 年 6 月完成出售后，不再纳入合并报表范围。根据发行人披露的
《2023 年三季度报告》，2023 年 1-9 月投资收益同比增加 373.16%，主要系出
售控股公司股权所致。根据发行人 2023 年 10 月披露的《关于对外投资的公告》，
公司拟以增资形式向载合汽车科技（苏州）有限公司（以下简称载合汽车）投资
3,500 万元，投资后持有 4.16%股权。本次发行董事会决议日为 2021 年 12 月 6
日，之后多次对发行预案进行修订。
请发行人补充说明：（1）亿创智联、载合汽车所从事的业务是否与发行人主营
业务相关，发行人对该等公司的投资是否属于财务性投资；未认定为财务性投资
的，请进一步说明未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）出售亿创智联的背景及原因、转让价格
的定价依据及公允性、交易对方基本情况、交易对方是否与发行人存在关联关系、
是否存在相关利益安排等；（3）多次修订再融资发行预案是否合法合规，股东
大会决议有效期是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-10 条的
规定，是否存在超过有效期后未及时延期情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发
行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、（问题 2 第（3）问）多次修订再融资发行预案是否合法合规，股东大
会决议有效期是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-10 条的规
定，是否存在超过有效期后未及时延期情形。
（一）发行人历次修订本次发行预案的审议事项及程序
发行人分别于 2021 年 12 月 6 日、2021 年 12 月 24 日召开第五届董事会第
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十三次会议及 2021 年第二次临时股东大会，前述会议对本次发行预案进行了审
议，此次审议发行预案的股东大会决议有效期为 2021 年 12 月 24 日至 2022 年
12 月 23 日，2022 年 4 月至 2023 年 10 月期间，发行人对本次发行预案进行了多
次修订，具体如下：
预案修订 预案修订 股东大会 修订权限及
修订次序 董事会时 股东大会 决议有效 修订的主要内容 决策结果是
间 时间 期 否合法合规
1、对募投项目投资总
额进行调整；
第一次预 延长至 2、延长股东大会决议
2022.04.26 2022.05.09 是
案修订 2023.12.23 及授权董事会办理本
次发行相关事宜有效
期
1、调整募投项目、募
投项目投资总额及募
集资金总额；
第二次预 延长至
2023.04.25 2023.05.18 2、延长股东大会决议 是
案修订 2024.12.23
及授权董事会办理本
次发行相关事宜有效
期
1、调整募投项目、募投
第三次预
2023.07.14 2023.07.31 - 项目投资总额及募集 是
案修订
资金总额
第四次预
2023.10.24 -1 - 1、调整募集资金总额 是
案修订
公司历次对发行预案的修订系根据所处行业及自身的发展情况作出，符合公
司的实际情况及发展规划，相关修订符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》《公司章程》等法律法规和规范性文件的各
项规定。
（二）发行人延长决议有效期的安排不存在损害中小股东权益或不符合法
律法规强制性规定而无效的情况
根据《再融资业务若干问题解答》（已失效）及《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》（以下简称“《指引》”），上市公司拟申请再融资的，需就再融
资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发
行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进
行延期。《指引》特别要求股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以
1 第四次预案修订系基于谨慎性考虑，调减了“补充流动资金项目”的募集资金金额，有关事项的审议权
限在股东大会授权董事会具体办理的事项范围内，故而发行人董事会为有权决策机构。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
规范。
根据上述规定，发行人于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大
会，对本次发行的有关事项进行了审议，股东大会决议有效期为一年，不存在股
东大会决议有效期设置自动延期条款的情形，符合当时有效的《再融资业务若干
问题解答》及目前存续有效的《指引》相关要求。
发行人后续对发行预案进行修订时，因预计发行完成时间有所迟延，出于保
障全体股东权益并高效审议程序的考虑，发行人股东大会对预案进行修订的同时，
对股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期在前次股东
大会决议有效期届满日的基础上延长了 12 个月，即历次延长期间均未超过 12 个
月，但导致有关股东大会决议通过之日至决议有效期截止日超过了 12 个月，针
对该事项，公司履行了相应的决策审批程序及披露义务，未对公司中小股东权益
造成实质性损害，不会导致发行人本次发行的相关决议不符合法律法规强制性规
定无效，具体如下：
1、《指引》提出上市公司再融资的股东大会决议有效期一般为 1 年，该要
求为指导性要求，亦未明确要求股东大会决议有效期不得超过 1 年，发行人后续
延长股东大会决议有效期均经过发行人股东会决议审议通过，决策程序及结果符
合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等强制性法律法规的规定。
2、《指引》对再融资股东大会决议有效期提出的指导性要求旨在保护公众
股东利益，避免决议有效期过长，无法在合理时间根据企业发展变化情况及公众
股东变化情况对决策进行调整。发行人董事会 2 次提请延长股东大会决议有效期
的董事会决议日距前次股东大会决议日分别约为 4 个月、近 12 个月，时间间隔
均未超过 12 个月，审议时间较决议有效期届满日有所提前但时间间隔整体安排
合理，并均在发布年度报告等重要事项后进行延长决议有效期事项的审议，便于
公众股东在了解发行人经营的重要信息后，对此次发行预案及有效期的修改进行
决策，发行人的安排符合公众股东利益及《指引》相关规定的主旨理念。
3、发行人 2 次延长股东大会决议有效期均系在前次股东大会决议有效期届
满日基础上进行的延长，延长时间未超过 12 个月且均不存在自动延期安排，即
发行人存在提前履行审议程序对决议有效期进行延长的情况，如发行人均在股东
大会决议临近到期前安排董事会及股东大会审议有效期延长事宜，并依照《指引》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
要求安排决议有效期均为股东大会审议之日起一年，则发行人本次发行决议的有
效期届满日与发行人现状相比不存在实质性差异，发行人现有安排不存在刻意延
长发行决议有效期的情况。
4、经检索公开信息，存在与发行人采用类似安排的再融资案例列举如下：
延长有效期 延长有效期 延长后决议
项目状 原决议有效
项目名称 的董事会日 的股东大会 有效期届满
态 期届满日
期 日期 日
立中集团
（300428）向不
已发行 2023.08.16 2023.07.12 2023.07.28 2024.08.16
特定对象发行可
转债
福蓉科技
（603327）向不
已发行 2023.01.27 2022.10.11 2022.10.27 2024.01.27
特定对象发行可
转债
克明食品
已注册
（002661）向特 2023.06.24 2023.04.25 2023.05.22 2024.06.24
生效
定对象发行股票
佳创视讯
（300264）向特 已发行 2022.08.26 2022.07.01 2022.07.19 2023.08.26
定对象发行股票
奥特维
（688516）向特 已发行 2022.07.25 2022.04.14 2022.05.12 2023.07.25
定对象发行股票
（三）本次发行决议有效期依照《指引》进行模拟调整后，亦不存在超过有
效期后未及时延期情形
《指引》要求“原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会
进行延期”，该要求为指导性要求，旨在敦促发行人及时安排决议到期后的审议
程序，在股东大会决议到期之前，如上市公司已履行了董事会审议程序但因股东
大会通知时限等要求使得股东大会召开日与决议到期日之间存在时间差，该等情
形下，上市公司审议程序履行依旧具有及时性，符合《指引》的指导理念。
依照发行人现有决议内容，发行人不存在超过决议有效期后未及时延期情形，
如依照《指引》意见对决议有效期届满日进行模拟调整，发行人在决议有效期到
期之前亦召开了董事会，并由董事会审议通过后提交股东大会审议，具有及时性，
具体如下（下表中“依照《指引》调整后的模拟安排”是指在原有效期届满之日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
后延长 12 个月，且不超过该次股东大会通过后的 12 个月）：
延长有效期 延长有效期 延长后有
延长有效期 原有效期
类型 的董事会日 的股东大会 效期届满
次序 届满日
期 日期 日
发行人现行安排 2022.12.23 2022.04.26 2022.05.09 2023.12.23
第一次延长 依照《指引》调整
2022.12.23 2022.04.26 2022.05.09 2023.05.08
后的模拟安排
发行人现行安排 2023.12.23 2023.04.25 2023.05.18 2024.12.23
第二次延长 依照《指引》调整
2023.05.08 2023.04.25 2023.05.18 2024.05.08
后的模拟安排
根据上表内容显示，发行人均系在依照《指引》规范对有效期届满日进行模
拟调整后的日期到期前召开董事会并提请召开股东大会，鉴于股东大会有提前至
少 15 或 20 日通知的要求，导致第二次延长股东大会决议有效期的召开日期略晚
于原有效期届满日（模拟日期），该时间差期间发行人依法履行信息披露义务，
且未发生与本次发行有关的重大变化事项，该等时间差的存在具有合理性，经检
索公开信息，存在类似情况的其他再融资项目列举如下：
原有效期届 延长有效期的董 延长有效期的
项目名称 项目状态
满日 事会日期 股东大会日期
万里石（002785）
向 特 定 对 象 发 行 已发行 2022.12.30 2022.12.23 2023.01.10
股票
世 纪 天 鸿
（300654）向特定 已发行 2021.12.08 2021.11.23 2021.12.13
对象发行股票
联 合 光 电
（300691）向特定 已发行 2021.06.28 2021.05.24 2021.07.05
对象发行股票
（四）为进一步保障公众股东权益，相关主体已出具承诺
截至本补充法律意见书出具日，发行人就本次发行的历次内部决议不存在距
前次决议生效日满 12 个月后，仍未及时召开董事会或股东大会进行延期的情况，
为进一步保障公众股东权益及决议程序履行的及时性，发行人、发行人全体董事、
发行人控股股东已出具承诺，将在 2024 年 5 月 8 日前依法召开股东大会（2024
年 5 月 8 日为依照《指引》内容模拟调整后的此次发行决议有效期届满日，具体
详见本题目回复“一-（三）”部分的内容），具体如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人出具承诺如下：如发行人本次发行预计无法在 2024 年 5 月 8 日前完
成，发行人将在 2024 年 5 月 8 日前依法召开股东大会，审议确认与本次发行事
项相关的变化情况或可能影响本次发行的情况（如有），同时审议确认/延长本次
股东大会决议有效期、确认/延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次发行相关事宜有效期等事项，如发行人决定延长本次发行决议及授权董事会处
理具体事项的有效期，则有效期届满日不超过该次股东大会通过后的 12 个月。
发行人全体董事出具承诺如下：如发行人本次发行预计无法在 2024 年 5 月
8 日前完成，发行人将提前适当时间召开董事会，审议确认与本次发行事项相关
的变化情况或可能影响本次发行的情况（如有），同时审议确认/延长本次股东大
会决议有效期、确认/延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行
相关事宜有效期等事项，并在 2024 年 5 月 8 日前召集股东大会并将上述事项提
交该次股东大会审议，如发行人董事会向股东大会提议延长本次发行决议及授权
董事会处理具体事项的有效期，则有效期届满日不超过该次股东大会通过后的
12 个月。
发行人控股股东万安集团出具承诺如下：如发行人本次发行预计无法在
2024 年 5 月 8 日前完成，发行人或发行人董事会均未有在 2024 年 5 月 8 日前召
开股东大会的动作，本公司作为单独持有发行人 10%以上股份的股东，将依法履
行股东大会召集权及提案权，确保发行人在 2024 年 5 月 8 日前召开股东大会审
议确认与本次发行事项相关的变化情况或可能影响本次发行的情况（如有），同
时审议确认/延长本次股东大会决议有效期、确认/延长股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期等事项，如本公司向股东大会提议延
长本次发行决议及授权董事会处理具体事项的有效期，则有效期届满日不超过该
次股东大会通过后的 12 个月。
以上承诺合法有效且能充分保障发行人股东，尤其是公众股东权益。
二、核查程序及结论
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次发行相关预案及历次修订稿、发行人修订预案的决议文件及
公告，确认发行人多次修订本次发行预案的合法合规性；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、查阅了《再融资业务若干问题解答》及《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》等规定的具体内容；
3、通过网络公开信息对再融资的公开案例进行检索，尤其关注了该等案例
中关于股东大会决议程序及有效期的安排；
4、获取了发行人、发行人全体董事、发行人控股股东为进一步保障公众股
东权益出具的承诺文件。
经核查，本所律师认为：
公司多次修订本次发行预案的程序及内容符合《公司法》《证券法》等法律
法规的相关规定，在股东大会决议有效期方面与《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》中的指导性意见存在一定的差异，但未违背相关指引的指导精神且不影
响决议有效性、未对公司中小股东权益造成实质性损害；发行人不存在超过决议
有效期后未及时延期情形，依照《指引》相关意见对决议有效期届满日进行模拟
调整后，发行人的审议程序依然具有及时性，相关主体出具了合法有效且可行的
承诺文件，进一步保障了公司公众股东合法权益。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江万安科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨妍婧
经办律师：
陈佳荣
年 月 日
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