光启技术股份有限公司
    独立董事制度




    二〇二三年十二月




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                              第一章 总 则


第一条 为了促进光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规
   范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
   损害，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管
   理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《光
   启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
   合公司实际，制定本制度。


第二条 本制度所指的独立董事，是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并
   与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
   可能影响其进行独立客观判断关系的董事。


    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。


第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人
   士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
   至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；


    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；



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       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


第六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关独立董事应被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。


                          第二章 独立董事的任职条件


第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
   独立董事任职应符合下列基本条件：


（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有《管理办法》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
             规定的其他条件。

第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良纪录 ：


（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；


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（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。


                          第三章 独立董事的独立性


第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：


（一）   在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
           关系；

（二）   直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
         的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）   在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五
         名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）   在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
         子女；

（五）   与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
         往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
         任职的人员；

（六）   为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
         律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
         目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
         高级管理人员及主要负责人；


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（七）   最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）   法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
         规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


第十一条     独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。


第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。


    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


第十三条     独立董事候选人在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独
   立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并
   取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。


第十四条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
   充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
   大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
   表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
   声明。


第十五条     提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查


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  意见。


    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，
并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。


    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。


第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职时间不得超过六年。


第十七条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。

    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

第十八条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员
的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。
    在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规


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和《公司章程》的规定继续履行职责。
第十九条    出现第十八条第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。独立
   董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
   成公司独立董事达不到法定要求的人数时，公司按规定补足独立董事人数。


                          第五章 独立董事的职权


第二十条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
   况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
   度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年
   度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十一条 独立董事履行下列职责：

（一）     参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）     对本制度第二十六条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
           十八条所列本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
           之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
           体利益，保护中小股东合法权益；

（三）     对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）     法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：

（一）     独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）     向董事会提议召开临时股东大会；

（三）     提议召开董事会会议；

（四）     依法公开向股东征集股东权利；



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（五）    对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）    法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条 公司董事会下设的专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
   会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计、提名、薪酬与考核
   委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会
   计专业人士。


第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
   议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
   对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
   改等落实情况。


第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
   及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
   东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
   意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


第二十六条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
   议：


    （一）应当披露的关联交易；


    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；




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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


第二十七条     公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。


  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。


  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


第二十八条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。


    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。


第二十九条     公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。


    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。


    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


第三十条       公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

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   投资者提出的问题及时向公司核实。


                        第六章 独立董事的独立意见


第三十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：

（一）     提名、任免董事；

（二）     聘任、解聘高级管理人员；

（三）     公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）     聘用、解聘会计师事务所；
（五）     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
           差错更正；
（六）     公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
           计意见；
（七）     内部控制评价报告；
（八）     相关方变更承诺的方案；
（九）     优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）     公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
           以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）   需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
           担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及
           衍生品投资等重大事项；
（十二）   重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
           购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）   公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）   独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）   有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他
           事项。
第三十二条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意


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   见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
   当明确、清楚。


第三十三条   独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
   少应当包括下列内容：


（一）重大事项的基本情况；


（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；


（三）重大事项的合法合规性；


（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；


（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。


独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。


第三十四条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以披露。

    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第三十五条    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公
   司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
   司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第三十六条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
   调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
   调查：


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（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十七条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




                        第七章 独立董事履职保障


第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供所必要
   的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
   人员协助独立董事履行职责。


    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。


第三十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

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       凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

       2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。


第四十条       独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。


       独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。


       独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。


第四十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。


第四十二条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
   订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
   立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取
   得其他利益。


第四十三条     公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


                                 第八章 附 则


第四十四条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。



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    本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触
时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。


第四十五条   本制度所称“以上”、“以下”含本数。


第四十六条   本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。


第四十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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