证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2023-070
成都市路桥工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召
开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
并提请公司股东大会审议。
为进一步规范公司的经营管理行为，提高公司的治理水平，切实维护公司和
股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的
相关规定，按照新修订的《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的监管要
求，结合公司的经营管理工作实际情况，需对《公司章程》的部分条款作出适应
性修订。
本次《公司章程》相关条款修订前后对照如下：
条款 修订前 修订后
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
第四十五 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上
条 大会。
同意。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
独立董事，是指不在公司担任除董事外的其
第一百〇 职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可
四条 人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事应当符合下列基本条件： 公司独立董事应当符合下列基本条件：
第一百〇 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
五条 具备担任公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百 （二）符合相关法律法规及本章程第一百〇六
条款 修订前 修订后
〇六条规定的任何一种情形； 条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
相关法律、行政法规、规章及细则； 关法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行
行独立董事职责所必须的工作经验； 独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程确定的其他任职条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则规定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，不得与公司及主要
股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
独立董事应当具有独立性，不得与公司及主
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
的关系，下列人员不得担任独立董事：
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
其配偶、父母、子女；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
第一百〇 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
六条 东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
单位任职的人员及其直系亲属；
际控制人任职的人员；
（四）最近 1 年内曾经具有前 3 项所列举情
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
形的人员；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
咨询等服务的人员；
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（六）中国证监会认定不能担任独立董事的
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
其他人员。
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、中国证监会和
深圳证券交易所业务规则规定的不具备独立
性的其他人员。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
第一百〇
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
七条
董事候选人，并经股东大会选举决定。 候选人，并经股东大会选举决定。
条款 修订前 修订后
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
第一百〇 行审查，并形成明确的审查意见。公司董事会
事会应当按照规定公布上述内容。
八条 应在选举独立董事的股东大会召开前，按照规
定披露相关内容。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
第一百一 做出决策所需要的情况和资料。
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或
决策所需要的情况和资料。
因其失职对公司重大损失负有责任的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百〇五条第一或
除出现上述情况、《公司法》规定的不得担任
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
董事的情形以及法律、行政法规和本章程第
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
一百〇六条规定的不得担任独立董事的情
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
形外，独立董事任期届满前不得无故被免
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
第一百一 职。
被解除职务导致公司董事会或者其专门委员
十一条 独立董事因出现法律法规和本章程规定的
会中独立董事的比例不符合《上市公司独立董
情形被提前免职的，公司应将其作为特别披
事管理办法》和本章程的规定，或者独立董事
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
中欠缺会计专业人士的，公司应按规定在前述
司的免职理由不当的，可以作出公开的声
事实发生之日起六十日内完成补选。
明。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
司股东或债权人注意的情况进行说明。如因 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百一
所占的比例低于本章程或相关法律、行政法
十二条 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门
规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
委员会中独立董事的比例不符合《上市公司独
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，
立董事管理办法》、公司章程或者独立董事工
独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
规章和本章程规定，履行董事职务。除前述
情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董 人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
条款 修订前 修订后
事会时生效。 至新任独立董事产生之日。公司应按规定在独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
行政法规以及本章程赋予董事的职权外，还 独立董事除依法行使《公司法》和其他相关法
具有以下特别职权： 律、行政法规以及本章程赋予董事的职权外，
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 还具有以下特别职权：
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 （一）向董事会提请召开临时股东大会会议；
计净资产值的 5%的关联交易）应由 1/2 以 （二）提议召开董事会会议；
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论； （三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 行审计、咨询或核查；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利，但不得
第一百一 （二）公司聘请或解聘会计师事务所，应由 采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
十三条 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
讨论； 项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券
（四）提议召开董事会； 交易所有关规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时
式进行征集。 披露。如上述职权不能正常行使的，公司应将
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 有关具体情况和理由予以披露。
董事的 1/2 以上同意。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
第一百一 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
十四条 职权时所需的费用由公司承担。 中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事除履行上述职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 独立董事应当持续关注章程第一百一十六条、
（一）提名、任免董事； 第一百一十八条、第一百一十九条、第一百二
（二）聘任、解聘高级管理人员； 十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违
第一百一
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时
十五条
配政策是否损害中小投资者合法权益； 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、 独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种 告。
投资等重大事项；
条款 修订前 修订后
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元
且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%
的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合
法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、本所业务规则及《公司章程》规
定的其他事项。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
（一）应当披露的关联交易；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一 案；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将
十六条 （三）公司被收购时董事会针对收购所做出的
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
决策及采取的措施；
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券
董事的意见分别披露。
交易所有关规定以及公司章程规定的其他事
项。
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
第一百一 独立董事应当向公司股东大会提交年度述
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
十七条 职报告，对其履行职责的情况进行说明。
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会 过半数同意后，提交董事会审议：
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 信息、内部控制评价报告；
第一百一
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
十八条
名以上独立董事认为资料不充分或论证不 会计师事务所；
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
人应当至少保存 5 年。 司章程规定的其他事项。
条款 修订前 修订后
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
第一百一 （一）提名或者任免董事；
/
十九条 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
（新增一条，其他条款序号顺延）：
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
第一百二
/ （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
十条
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
（新增一条，其他条款序号顺延）：
独立董事发表独立意见，至少应当包括以下内
容：
（一）事项的基本情况；
第一百二
/ （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
十一条
核查的文件等；
（三）事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险及公司采取的措施是否有效；
条款 修订前 修订后
（五）发表结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表
意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百四十三条 公司在董事会中设置审计委
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
四个专门委员会，对董事会负责。专门委员 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
第一百三
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 人。
十八条
应当在委员会成员中占 1/2 以上的比例并担 公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 等专门委员会，其中独立董事应当过半数并担
专业人士。 任召集人。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述《公司章程》修
订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日